Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А44-42/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е



Великий Новгород

Дело № А44-42/2023

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года


Арбитражный суд Новгородской области

в составе судьи Соколовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Львовой О.А.

рассмотрев в судебном заседании в режиме ВЕБ-конференции исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Джемина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 321784700049747)

о признании сделки недействительной


при участии:

от истца: представитель ФИО2, дов. б/н от 01.06.2021

от ответчика ООО «Алмаз»: представитель ФИО3, дов. б/н от 01.02 2023

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Джемина» (далее – истец, ООО «Джемина») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – ответчик, ООО «Алмаз») и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования от 07.12.2022.

В судебном заседании 11.05.2023 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО «Алмаз» иск не признал, представил Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения.

Предприниматель в судебное заседание не явился, отзыва не представил.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 11.05.2023 объявлялся перерыв до 18.05.2023 до 11 часов 25 минут, о чем сделано публичное извещение и на доске объявлений Арбитражного суда Новгородской области, и в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области http://www.novgorod.arbitr.ru.

После перерыва в судебном заседании 18.05.2023 представитель истца поддержал исковые требования. Дополнительно указал, что представленные ООО «Алмаз» документы, о проведенном взаимозачете, являются ненадлежащими доказательствами, поскольку подписаны только со стороны ООО «Алмаз». Спорным договором нарушаются права ООО «Джемина», поскольку Предприниматель является гражданином Эстонии, недружественной страны, в связи с чем при рассмотрении споров с ним ООО «Джемина» могло бы использовать соответствующие правоприменительные механизмы в сложившейся публичной-правовой ситуации. Кроме того, заключение спорного договора может повлечь для ООО «Джемина» неблагоприятные последствия, так как ООО «Алмаз» и Предприниматель имеют разные налоговые режимы. Представленное ООО «Алмаз» Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения не подтверждает указанного факта, поскольку данное Уведомление датировано 2017 годом.

Представитель ООО «Алмаз» после перерыва в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований. Дополнительно пояснил, что публично-правовая ситуация не освобождает ООО «Джемина» от исполнения обязательств по оплате поставленного товара. ООО «Алмаз» не является плательщиком НДС, в связи с чем заключение спорного договора не может повлечь для ООО «Джемина» увеличение размера обязательства. С 2017 года налоговый режим у ООО «Алмаз» не изменялся. Спорный договор является возмездной сделкой, оплачен путем проведения взаимозачета, для которого достаточно волеизъявления одной стороны.

После перерыва, Предприниматель в судебное заседание не явился, отзыва не представил.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 07.12.2022 между Предпринимателем (Цедент) и ООО «Алмаз» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (л.д.11-12), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Джемина» (Должник) в размере 11 394 637 руб. 34 коп., возникшее из обязательства: договора поставки № 19/03/2021 от 19.03.2021, подтверждаемого следующими документами: 1) Акт сверки взаимных расчетов, либо иной документ, подтверждающий долговые обязательства (платежные поручения в количестве 24 штук); 2) товарные Накладные по договору № 19/03/2021 в количестве 25 штук; 3) договор поставки № 19/03/2021 от 19.03.2021.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 07.12.2022 права требования к Должнику уступаются в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В силу пункта 3.2.1 договора уступки права требования от 07.12.2022 Цессионарий обязался рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 90 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере (1 % от суммы долга) 113 946 руб. 00 коп., при условии получения средств от должника. В случае неисполнения данного обязательства Цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от Цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с Цедентом.

27.12.2022 ООО «Алмаз» направило в адрес ООО «Джемина» уведомление (л.д.11) о приобретении права требования к ООО «Джемина» в размере 11 394 637 руб. 34 коп.

Обращаясь в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим иском о признании договора уступки права требования от 07.12.2022, истец указал, что переуступка прав требования по договору поставки № 19/03/2021 от 19.03.2021 в пользу ООО «Алмаз» прикрывает фактическое дарение права. Представленные ООО «Алмаз» документы о взаимозачете являются ненадлежащими доказательствами. Спорный договор нарушает права ООО «Джемина» поскольку Цедент и Цессионарий имеют различные налоговые режимы.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ООО «Алмаз» указывало, что спорный договор является возмездным.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 87 Постановления № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В пункте 3.2.1 договора уступки права требования от 07.12.2022 указан порядок оплаты уступаемых прав требования, что свидетельствует о возмездном характере сделки.

В качестве доказательства возмездности спорного договора, ООО «Алмаз» представлено Заявление о прекращении встречных обязательств зачетом от 09.03.2023 (л.д.105), в котором отражено, что между ООО «Алмаз» и Предпринимателем имеются встречные обязательства по договору № 12/03/2021А от 12.03.2021 (договор поставки товаров) и договору уступки права требования б/н от 07.12.2022. ООО «Алмаз» произвело погашение встречных обязательств по указанным договорам в сумме 113 946 руб. 00 коп. В результате произведенного взаимозачета задолженность Предпринимателя перед ООО «Алмаз» составила 2 229 999 руб. 76 коп.

Также ООО «Алмаз» в материалы дела представлен договор поставки № 12/03/2021А от 12.03.2021, подтверждающий наличие обязательств Предпринимателя перед ООО «Алмаз».

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования), в материалах дела не имеется. Договор предусматривает оплату. По договору уступки права требования от 07.12.2022 расчеты между ООО «Алмаз» и Предпринимателем произведены путем проведения взаимозачета. Доказательства обратного суду не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

ООО «Джемина» не представило доказательств, подтверждающих возможность наступления неблагоприятных для него последствий в результате заключения договора уступки права требования б/н от 07.12.2022.

Наличие злоупотребления правом в виде намерения ООО «Алмаз» и Предпринимателя причинить вред ООО «Джемина» судом не установлено.

Доводы ООО «Джемина» об увеличении его обязательств в результате заключения спорного договора в связи с различными налоговыми режимами Цедента и Цессионария, опровергаются материалами дела.

Таким образом, основания для удовлетворения требований истца у суда отсутствуют.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд относит на истца расходы по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения.




Судья

Соколова Е.А.