Решение от 23 октября 2017 г. по делу № А13-12020/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем  Российской  Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«

Дело № А13-12020/2017
город Вологда
24» октября 2017 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «СаМат» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СаМат», ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.06.2016, от истца ФИО5 по доверенности от 19.07.2016,

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «СаМат» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СаМат» (далее – общество), ФИО3:

1. о признании недействительной сделки - заключенную между ООО «СаМат» (Заимодавец) и участником ООО «СаМат» ФИО3 (Заемщик) договора займа б/н от 15.04.2017 г. и применение последствий недействительности сделки, а именно: обязать ФИО3 возвратить ООО «СаМат» денежные средства в размере 5 930 000 (Пять миллионов девятьсот тридцать тысяч) рублей;

2. о признании недействительной сделки - заключенной между ООО «СаМат» (Покупатель) и участником 000 «СаМат» ФИО3 (Продавец) договор купли-продажи транспортного средства б/н от 22.09.2016 г. и применении последствий недействительности сделки, а именно обязать ООО «СаМат» возвратить ФИО3 указанное в договоре купли-продажи б/н от 22.09.2016 г. транспортное средство;

3. о признании недействительной сделки - заключенной между ООО «СаМат» и участником ООО «СаМат» ФИО3 соглашение о зачете взаимных требований б/н от 22.09.2016 г.

ФИО3 надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направил.

Дело в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителя ответчика ФИО3.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика с требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.04.2016 г. между ООО «СаМат» (Заимодавец) и участником ООО «СаМат» ФИО3 (Заемщик) был заключен договор займа в соответствии с условиями которого ООО «СаМат» выдало ФИО3 денежные средства в размере 5 930 000,00 (Пять миллионов девятьсот тридцать тысяч) рублей.

Кроме того, 22.09.2016 г. между ООО «СаМат» (Покупатель) и участником ООО «СаМат» ФИО3 (Продавец) был заключен договор купли-продажи транспортного средства в соответствии с которым ФИО3 передал, а ООО «СаМат» приняло транспортное средство марка ТС 579203, ТИП ТС - Грузовой специализированный.

Также 22.09.2016 г. между ООО «СаМат» (Сторона 1) и участником ООО «СаМат» ФИО3 (Сторона 2) было заключено соглашение о зачете взаимных денежных требований по договору займа от 15.04.2016 г. и договору купли-продажи от 22.09.2016 г. В соответствии с положениями настоящего соглашения, стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований на сумму 4 141 000 (Четыре миллиона сто сорок одна тысяча) рублей.

Истец считает, что указанные сделки является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), в результате которой Обществу и Истцу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Таким образом, по смыслу закона заинтересованными в совершении сделок признаются те лица, которые сами принимают управленческие решения в обществе либо способны оказывать на их принятие существенное влияние. Заинтересованность этих лиц проявляется в том, что они (либо их близкие родственники, их аффилированные лица, либо аффилированные лица их близких родственников) находятся в корпоративных отношениях с организациями, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, одним из участников которой является данное акционерное общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Оспариваемые сделки была совершены между ООО «СаМат» и Данелия З.Д. который в свою очередь, являлся одним из участников ООО «СаМат» с долей участия 33,3% в уставном капитале Общества.

Данные обстоятельства указывают на наличие заинтересованности в совершении спорной сделки.

Доказательств одобрения договора общим собранием участников Общества в материалы дела не представлено, при этом ответчиками данный факт не оспаривается.

Между тем, отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться одним достаточным основанием для признания ее недействительной.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Указанные положения также установлены в пунктах 7.2, 7.2.1, 7.2.2 Устава ООО «СаМат».

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление № 28) разъясняется, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе хозяйственной деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Таким образом, сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

Согласно пункту 1.3 устава Общества его основными видами деятельности являются строительные, строительно-монтажные, ремонтно-строительные и пуско-наладочные, проектно-сметные работы.

Как пояснил ответчик, договор купли продажи транспортного средства марка ТС 579203, ТИП ТС - Грузовой специализированный был необходим для использования транспортного средства при строительстве, что соответствует целям деятельности Общества.

Исходя из смысла статьи 45 Закона об обществах, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

Довод Истца о наличии неблагоприятных для него последствий заключения сделки с заинтересованностью и об убыточности данной сделки для самого Общества подлежит отклонению, поскольку доказательств в его обоснование не представлено.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что истцом не доказано причинение убытков ему и ООО «СаМат» в результате заключения оспариваемого договора.

Кроме того, истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку на момент рассмотрения дела оспариваемые сделки исполнены, и удовлетворение исковых требований в заявленной формулировке не приведет к восстановлению каких либо прав.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Е.Н. Коротышев