Решение от 4 августа 2020 г. по делу № А71-9078/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ижевск

Дело № А71- 9078/2019

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2020 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Муниципального образования "Город Ижевск" в лице Администрации г. Ижевска (ОГРН <***>, ИНН <***>) к

1) Муниципальному унитарному предприятию города Ижевска "Управление по эксплуатации, содержанию и сервису городских фондов" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квартал" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Управления имущественных отношений и земельных ресурсов Администрации г. Ижевска,

2) ФИО2 г. Ижевск,

о признании договоров оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности № 7733/01-18 ДО от 27.12.2019;

от ответчиков:

1. ФИО4 – директор, распоряжение от 07.04.2020 № 92, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

2. ФИО5 по доверенности от 09.01.2020;

от третьих лиц:

1. ФИО3 по доверенности № 62 от 25.12.2019;

2. ФИО5 по доверенности от 27.05.2019.

у с т а н о в и л :

Муниципальное образование "Город Ижевск" в лице Администрации г. Ижевска (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию города Ижевска "Управление по эксплуатации, содержанию и сервису городских фондов" (далее - МУП г.Ижевска "Горсервис", ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квартал" (далее – ООО УК "Квартал", ответчик 2), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление имущественных отношений и земельных ресурсов Администрации г. Ижевска (далее – третье лицо 1) о признании договоров оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции, а именно, взыскания с ООО УК "Квартал" в пользу МУП г.Ижевска "Горсервис" денежных средств в размере 1 190 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо 2, ФИО2).

В настоящем судебном заседании представителем истца заявленные требования поддержаны в полном объеме.

Представитель МУП г.Ижевска "Горсервис" представил письменные объяснения (письменные объяснения с приложенными документами приобщены к материалам дела), поддержал позицию, изложенную в ранее представленных в суд отзывах на исковое заявление (т. 2, л. д. 92-94, т. 3 л. д. 114-116).

Представитель ООО УК "Квартал" относительно удовлетворения исковых требований возражает по мотивам, изложенным в ранее представленном в дело письменном отзыве на исковое заявление, в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л. д. 101-103).

Представитель ФИО2 полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, постановлением Администрации Индустриального района г. Ижевска от 14.03.1994 № 377 в результате передачи государственного предприятия «Ремонтно-аварийная служба» путем преобразования в муниципальное предприятие создано МУП г. Ижевска «Ремонтно-аварийная служба», которое переименовано в МУП г. Ижевска «Управление но эксплуатации, содержанию и сервису городских фондов».

В соответствии с Уставом МУП г. Ижевска «Управление но эксплуатации, содержанию и сервису городских фондов» учредителем муниципального унитарного предприятия является муниципальное образование «Город Ижевск» в лице Администрации города Ижевска.

Согласно п. 10.2. Положения о порядке управления муниципальным имуществом города Ижевска (утв. решением Городской думы г. Ижевска от 28.04.2004 №180) предприятие не наделено правом собственности на закрепленное за ним муниципальное имущество. Имущество предприятия находится в собственности муниципального образования «Город Ижевск», является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В период с 31.03.2017 по 31.07.2017 между МУП г.Ижевска "Горсервис" (заказчик) и ООО УК "Квартал" (подрядчик) заключены договоры оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов на общую сумму 2 595 500 руб. 06 коп.:

1) от 31.03.2017, стоимость работ по договору 99 000 руб., срок действия с 31.03.2017 по 30.04.2017;

2) от 31.03.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 31.03.2017г. по 04.04.2017;

3) от 05.04.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб.. срок действия с 05.04.2017г. по 09.04.2017;

4) от 10.04.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 10.04.2017 по 14.04.2017;

5) от 15.04.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 15.04.2017 по 19.04.2017;

6) от 20.04.2017, стоимость работ по договору 93 072 руб., срок действия с 20.04.2017 по 25.04.2017;

7) от 26.04.2017 стоимость работ по договору 93 073 руб. 03 коп., срок действия с 26.04.2017 по 30.04.2017;

8) от 01.05.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 01.05.2017 по 05.05.2017;

9) от 06.05.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 06.05.2017 по 10.05.2017;

10) от 11.05.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 11.05.2017 по 15.05.2017;

11) от 16.05.2017, стоимость работ по договору 93 073 руб., срок действия с 16.05.2017 по 21.05.2017;

12) от 22.05.2017, стоимость работ по договору 93 072 руб., срок действия с 22.05.2017 по 26.05.2017;

13) от 27.05.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок с 27.05.2017 по 31.05.2017;

14) от 01.06.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 01.06.2017 по 05.06.2017;

15) от 01.06.2017, стоимость работ по договору 99 000 руб., срок действия с 01.06.2017 по 09.06.2017;

16) от 06.06.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 06.06.2017 по 10.06.2017;

17) от 10.06.2017, стоимость работ по договору 100 000 руб., срок действия с 10.06.2017 по 16.06.2017;

18) от 11.06.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 11.06.2017 по 15.06.2017;

19) от 16.06.2017, стоимость работ по договору 93 073 руб. 03 коп., срок действия с 16.06.2017 но 21.06.2017;

20) от 17.06.2017, стоимость работ по договору 99 000 руб., срок действия с 17.06.2017 по 23.06.2017;

21) от 22.06.2017, стоимость работ по договору 93 072 руб., срок действия с 22.06.2017 по 26.06.2017;

22) от 24.06.2017, стоимость работ по договору 100 000 руб., срок действия с 24.06.2017 по 30.06.2017;

23) от 27.06.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб.. срок действия с 27.06.2017 по 30.06.2017;

24) от 01.07.2017, стоимость работ но договору 84 620 руб., срок действия с 01.07.2017 по 05.07.2017;

25) от 06.07.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 06.07.2017 по 10.07.2017;

26) от 11.07.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 11.07.2017 по 15.07.2017;

27) от 16.07.2017, стоимость работ по договору 93 073 руб., срок действия с 16.07.2017 по 21.07.2017;

28) от 22.07.2017, стоимость работ по договору 93 072 руб., срок действия с 22.07.2017 по 26.07.2017;

29) от 27.07.2017, стоимость работ по договору 84 620 руб., срок действия с 27.07.2017 по 31.07.2017.

Истец, ссылаясь на то, что в совокупности вышеуказанные договоры являются взаимосвязаннойся крупной сделкой, совершенной без согласия собственника имущества в нарушение Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», без проведения закупочных процедур в нарушение требований Федерального закона № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ услуг отдельными видами юридических лиц», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 15 ст. 20 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон № 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно ст. 23 Федерального закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (ч. 3 ст. 23 Федерального закона № 161-ФЗ).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подп. 4 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственность одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Учитывая, что спорные договоры, имеют признаки взаимосвязанных сделок, совокупная стоимость договоров, превышает 10 % уставного фонда МУП г. Ижевска "Горсервис", составляющего на дату заключения договоров 2 000 000 руб. (п. 4.2. Устава), суд пришел к выводу, что для МУП г. Ижевска "Горсервис" заключенные договоры являются крупной сделкой, которая согласно ст. 23 Федерального закона № 161-ФЗ требовала одобрения со стороны собственника предприятия.

Спорные договоры подписаны сторонами с нарушением требований ст. 23 Федерального закона №161-ФЗ в отсутствие согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия на их заключение, в связи с чем, являются недействительными.

ООО УК "Квартал" заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договоров недействительными.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу положений п. 2 ст. 181 ГК РФ и разъяснений п. 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год. Годичный срок исковой давности по таким искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании п. п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно подп. 9 п. 1 ст. 20 Федерального закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия.

В соответствии с п. 84 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, все организации представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации. Государственные и муниципальные унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.

На основании п. 86 указанного Положения организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, а квартальную - в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - в течение 30 дней по окончании квартала.

В силу п. 36 указанного Положения бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.

Принимая во внимание изложенное, собственник имущества МУП г.Ижевска "Горсервис" должен был узнать о заключении оспариваемых договоров в период с 01.01.2018 по 31.03.2018.

С заявлением об оспаривании сделок истец обратился в арбитражный суд 29.05.2019 по истечении срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, в связи с чем, на основании ст. 199 ГК РФ исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья О. В. Бусыгина