Решение от 16 июня 2022 г. по делу № А43-17851/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-17851/2020

г. Нижний Новгород 16 июня 2022 года


резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года,

в полном объеме решение изготовлено 16 июня 2022 года,


Арбитражный суд Нижегородской области

в составе судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр судьи 14-291), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесное», рабочий поселок Тонкино Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива», село Большое Содомово Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2,

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,


при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: ФИО3 (доверенность от 18.05.2020), ФИО4 (доверенность 14.04.2021),

от ответчика: генеральный директор ФИО2 (паспорт), ФИО5 (доверенность от 08.06.2022),

третье лицо - ФИО2 (паспорт),

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Лесное» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» о признании недействительными договоров купли-продажи древесины от 18.11.2019:

- № 26/2019 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 6 719 017 руб. стоимости изъятой по договору древесины,

- № 28/2019 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 208 234 руб. стоимости изъятой по договору древесины.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167 и 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением договоров купли-продажи по заниженной цене, чем нарушены имущественные интересы истца. Договоры подписаны при наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении бывшим директором ООО «Лесное» ФИО2 правом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании представители ООО «Лесное» иск поддержали, с учетом дополнительной правовой позиции по делу.

Ответчик в представленных отзывах и его представители устно в судебном заседании иск оспорили, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для признания сделок недействительными.

ФИО2 устно в судебном заседании просит отказать ООО «Лесное» в удовлетворении иска, указывая на недоказанность причинения истцу убытков оспариваемыми договорами.

Как следует из материалов дела, ООО «Лесное» является арендатором лесного участка, расположенного в Тонкинском районном лесничестве, на основании договора аренды от 25.05.2010 № 434, заключенного с министерством экологии и природных ресурсов Нижегородской области.

ООО «Лесное» (поставщик) и ООО «Агрофирма Нива» (покупатель) заключили договоры купли-продажи древесины от 18.11.2019 № 26/2019 и № 28/2019.

Договоры заключены на аналогичных условиях, по которым поставщик обязуется отпустить древесину в хлыстах, а покупатель принять и оплатить её (пункты 1.1 договоров).

Отпуск продукции и переход права собственности на нее осуществляется непосредственно на месте заготовки древесины в кварталах лесосеки 1 Тонкинского участкового лесничества согласно лесным декларациям ООО «Лесное» № 1, 3 и 4 (пункты 1.2 договоров).

Количество отпускаемой продукции определено в разделах 2 договоров: по договору № 26/2019 - 2697 куб. м., по договору № 28/2019 - 329 куб.м.

Срок действия договоров установлен в пунктах 5.1 до 01.04.2020.

Цена договора № 26/2019 равна 528 800 руб., договора № 28/2019 - 148 050 руб.

От имени ООО «Лесное» договоры подписаны генеральным директором ФИО2

По указанным договорам ООО «Агрофирма Нива» произвело оплату.

Уведомлениями от 18.12.2019 ООО «Лесное» расторгло договоры № 26/2019 и № 28/2019 и вернуло ООО «Агрофирма Нива» оплаченные по договорам денежные средства.

Посчитав, что данные договоры причинили ООО «Лесное» убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В процессе рассмотрения дела судом по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз» ФИО6.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость древесины, полученной в северной зоне Нижегородской области (без учета НДС) по состоянию на 18.11.2019 (одного кубического метра древесины, в зависимости от породы и диаметра ствола).

В материалы дела поступило заключение ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз» от 11.02.2022 № 52.04.080-21 (том 3 листы дела 3 - 69), согласно которому рыночная стоимость древесины, полученной в северной зоне Нижегородской области (без учета НДС) на 18.11.2019 составила:

- одного кубического метра древесины породы береза с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 5879 руб. 20 коп.;

- одного кубического метра древесины породы береза с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 1945 руб. 22 коп.;

-одного кубического метра древесины породы береза с диаметром ствола от 3 до 12 см (мелкая) - 1945 руб. 22 коп.;

- одного кубического метра дров древесины породы береза - 1089 руб. 17 коп.;

- одного кубического метра древесины породы ель с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 6096 руб. 94 коп.;

- одного кубического метра древесины породы ель с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 3483 руб. 97 коп.;

- одного кубического метра древесины породы ель с диаметром ствола от 3 до 12 см (мелкая) - 2046 руб. 83 коп.;

- одного кубического метра дров древесины породы ель - 1190 руб. 36 коп.;

- одного кубического метра древесины породы осина с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 3092 руб. 02 коп.;

- одного кубического метра древесины породы осина с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 1524 руб. 24 коп.;

- одного кубического метра дров древесины породы осина - 981 руб. 26 коп.;

- одного кубического метра древесины породы сосна с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 6096 руб. 94 коп.;

- одного кубического метра древесины породы сосна с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 3483 руб. 97 коп.;

- одного кубического метра древесины породы сосна с диаметром ствола от 3 до 12 см (мелкая) - 2046 руб. 83 коп.;

- одного кубического метра дров древесины породы сосна - 1190 руб. 36 коп.;

- одного кубического метра древесины породы пихта с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 6096 руб. 94 коп.;

- одного кубического метра древесины породы пихта с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 3483 руб. 97 коп.;

- одного кубического метра дров древесины породы пихта - 1190 руб. 36 коп.;

- одного кубического метра дров древесины породы ольха черная - 1088 руб. 74 коп.

Ответчик представил в материалы дела заключение специалиста - ООО «Лига-Эксперт НН» по результатам рецензирования заключения эксперта от 11.02.2022 № 52.04.080-21 и полагает, что судебная экспертиза не установила действительную стоимость древесины в спорный период, а экспертное заключение противоречит Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральным стандартам оценки.

По мнению ООО «Агрофирма Нива» надлежащим доказательством рыночной стоимости древесины являются договоры купли-продажи аналогового леса, заключенные в спорный период.

Оценив заключение ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз» от 11.02.2022 № 52.04.080-21 наряду с другими представленными сторонами доказательствами, суд не усмотрел оснований для отклонения указанного заключения судебного эксперта, так как оно содержит ясные и однозначные ответы на поставленные судом вопросы.

Ответчик, со своей стороны, не представил доказательств, опровергающих выводы эксперта, ходатайств о назначении по делу повторной (дополнительной) экспертизы не заявлял (статьи 65, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Несогласие с выводами экспертов само по себе о необъективности результатов не свидетельствует.

Представленные ООО «Агрофирма Нива» договоры купли-продажи древесины не могут быть прияты судом в качестве надлежащих доказательств, поскольку не являются документами, свидетельствующими о рыночной стоимости древесины в спорный период.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что судебная экспертиза проводилась по ходатайству ООО «Агрофирма Нива», по вопросам, предложенным ответчиком.

Из оспариваемых договоров купли-продажи следует, что их предметом являлась поставка древесины в хлыстах в соответствии с объемом, предусмотренным лесной декларацией ООО «Лесное».

Исходя из представленных в материалы дела лесных деклараций истца, на разрешение эксперта были поставлены вопросы об установлении стоимости древесины в соответствии с породой и диаметром стволов, а также делением по категориям крупности.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что заключение оспариваемых сделок являлось целесообразным в целях предотвращения убытков из-за отсутствия у истца возможности заготовить и реализовать древесину в спорный период в полном объеме, как не подтвержденные соответствующими доказательствами. ООО «Лесное» с 2010 годя является арендатором лесного участка, предоставленного для целей заготовки древесины, с общим объемом заготовки древесины 27 800 куб. м в год. Оснований полагать, что в указанный период у истца отсутствовали материальные ресурсы для заготовки древесины у суда не имеется.

Исходя из размера рыночной стоимости древесины, установленной в экспертном заключении от 11.02.2022 № 52.04.080-21, следует, что рыночная стоимость изъятой по договору № 26/2019 древесины составляет 6 719 017 руб. (по условиям договора установлена в сумме 528 800 руб.).

По договору № 28/2019 рыночная стоимость равна 1 208 234 руб. (по условиям договора - 148 050 руб.).

Таким образом, заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством по определению размера причиненных истцу убытков, а также подтверждает тот факт, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Лесное».

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что генеральный директор ООО «Лесное» ФИО2 на дату заключения договоров купли-продажи № 26/2019 и № 28/2019 являлся участником ООО «Агрофирма «Нива» с долей участия 25%.

На следующий день после заключения оспариваемых сделок ФИО2 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Агрофирма «Нива» от 19.11.2019 был избран генеральным директором ответчика.

Менее чем через месяц после совершения договоров купли-продажи № 26/2019 и № 28/2019 - в декабре 2019 года ФИО2 вышел из состава участников истца и уволился с должности генерального директора ООО «Лесное».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 10 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договоры купли-продажи № 26/2019 и № 28/2019 заключены по заниженной цене и являются убыточными для ООО «Лесное», учитывая, что действия и поведение бывшего генерального директора ООО «Лесное» (на данный момент генерального директора ООО «Агрофирма «Нива») свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемых договоров его стороны действовали недобросовестно, с намерением причинить вред ООО «Лесное», суд полагает, что исковые требования ООО «Лесное» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В качестве последствий недействительности договоров купли-продажи от 18.11.2019 № 26/2019 и № 28/2019 суд считает необходимым применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с ООО «Агрофирма «Нива» в пользу ООО «Лесное» денежных средств, составляющих рыночную стоимость полученной по договору древесины.

Судебные расходы по делу, в том числе по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделкой договор купли-продажи древесины от 18.11.2019 № 26/2019, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Лесное» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива», село Большое Содомово Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесное», рабочий поселок Тонкино Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 719 017 рублей рыночной стоимости полученной по договору древесины.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи древесины от 18.11.2019 № 28/2019, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Лесное» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива», село Большое Содомово Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесное», рабочий поселок Тонкино Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 208 234 рублей рыночной стоимости полученной по договору древесины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива», село Большое Содомово Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесное», рабочий поселок Тонкино Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Бухгалтерии Арбитражного суда Нижегородской области перевести с депозита суда ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз» 96 000 рублей за проведение судебной экспертизы.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В. Бодрова