Решение от 17 января 2022 г. по делу № А76-30805/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-30805/2020
г. Челябинск
17 января 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 января 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Первая строительная компания», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Легион», ОГРН <***>, г. Челябинск, публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, г. Екатеринбург,

о признании договора уступки права требования № 01/20/19 от 02.03.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО6 по доверенности 74 АА № 3415472 от 16.01.2017,

представителя ООО «Легион» – ФИО7 по доверенности от 12.07.2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ИП ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Первая строительная компания», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «ПСК»), о признании договора уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 недействительным (вход. № А76-30805/2020).

В обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО «Легион», оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и в силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершена в отсутствие одобрения общим собранием участников общества.

Определением арбитражного суда от 26.10.2020 (т. 1 л.д. 6-7) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2020 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Легион», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, ООО «Легион»), публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, ПАО «ЧМК») (т. 1 л.д. 38-40).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2021 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО5).

ПАО «ЧМК» представило мнение на исковое заявление (т. 1 л.д. 93), в котором указало, что договор уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 является недействительным, поскольку в нарушение п. 10.3 основного обязательства (договора № 10016122) передача прав и обязанностей по договору третьим лицам должна производиться с согласия ПАО «ЧМК», которое такого согласия не давало.

ООО «Легион» представило отзыв на исковое заявление (т. 3 л.д. 76-77), указав, что сделка одобрена участниками ООО «Легион» ФИО3 и ФИО4 от 20.03.2020; истец доказательств наличия заинтересованности в заключении оспариваемой сделки, возникновения неблагоприятных последствий либо причинения ему убытков, а также нарушения его законных прав и интересов не представил; оспариваемая сделка была совершена ее сторонами в интересах ООО «Легион» с учетом невозможности ООО «Легион» без заключения оспариваемой сделки в полной мере реализовать свои процессуальные права при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области иска по делу № А76-1517/2020; просило в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 3 л.д. 86-93), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил признать недействительным договор уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020.

Представитель ООО «Легион» просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Легион» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 48-56).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что участниками ООО «Легион» являются: ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 1/3 – 33,34% (номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.), ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 1/3 – 33,33% (номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.), ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 1/3 – 33,33% (номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.). Директором общества является ФИО8, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 11.02.2021 внесена № 2217400120694 .

Между ООО «Легион» и ООО «Первая строительная компания» подписан договор уступки права требования № 01//20/19 от 02.03.2020 (далее – договор № 01//20/19 от 02.03.2020, договор), согласно п. 1.1. которого кредитор (цедент) уступает новому кредитору (цессионарию) право (требование), принадлежащее ему как истцу, участвующему в деле № А76-1517/2020 по иску ООО «Легион» к ПАО «ЧМК», далее – должник, о возложении на должника обязанности, с момента вступления решения по делу № А76-1517/2020 в законную силу, передать истцу следующий материал верхнего строения пути:

1.Стрелочный перевод Р-65 марка 1/7, новый 1 шт.;

2. Комплект деревянных брусьев в сборе, новый 1 шт.;

3. Накладка Р-65 6-и дырная, новая 89 шт.;

4. Амортизационная резина под подкладку на деревянные шпалы, новая 496 шт.;

5. Подкладка Д-65, новая 3 шт.;

6. Шпала деревянная 17 шт.;

7. Костыль путевой 134 шт.;

8. Подкладка Д-65 34 шт.;

9. Амортизационная подкладка под подкладку 34 шт.;

10. Шпала с 1-й подкладкой и амортизационной прокладкой зашитые на 2 костыля 89 шт.

11. Шпала без подкладки12 шт.;

12. Шпала без S-образной скобы 14 шт.;

13. Костыль путевой новый 1856 шт.;

15. Шуруп путевой новый 12 шт.;

16. Болт стыковой в сборе с шайбой 257 шт.;

17. Болт стыковой с гайкой 89 шт.;

18. S-образная пластина новая 85 шт.;

19. Резинки под подкладку Д-65 117 шт.;

20. S-образная скоба 416 шт.;

21. Стыковочный болт 24 шт.;

22. Шуруп 14 шт.;

23. Подкладка Д-65 198 шт.;

24. Шпала новая 153 шт.;

25. Подкладка Д-65 40 шт.;

26. Амортизационная подкладка 40 шт.;

27. Костыль 160 шт.;

28. S-образная скоба 40 шт.;

29. Подкладка Д-65 46 шт.;

30. Шпала 23 шт.;

31. Подкладка амортизационная 46 шт.;

32. S-образная скоба 46 шт.;

33. Костыль 184 шт.;

34. Шпала 20 шт.;

35. Амортизационная подкладка 40 шт.;

36. S-образная скоба 40 шт.,

37.Подкладка Д-65 40 шт.;

38. Костыль 160 шт.;

39. Шпала 17 шт.;

40. Амортизационная подкладка 34 шт.;

41. Подкладка Д-65 34 шт.;

42. Костыль 136 шт.

Согласно п. 1.4 договора с момента замены Арбитражным судом Челябинской области кредитора (цедента) в деле №76-1517/2020 на нового кредитора (цессионария) в порядке процессуального правопреемства, к новому кредитору (цессионарию) переходят все процессуальные права, ранее принадлежавшие первоначальному истцу.

Стороны согласовали цену уступаемого права (требования) по настоящему договору в размере 942 600 руб. 38 коп. (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 3.2 договора оплата по настоящему договору осуществляется новым кредитором (цессионарием) путем передачи кредитору (цеденту) прав на взыскание денежных средств:

- с ООО «Компания Транспорт-Сервис» в размере 790 846 руб. 75 коп., взысканной в пользу ООО «ПСК» решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2018, принятым по делу № 40-146301/18-102-1121;

- с ООО «Авангард» в сумме 151 753 руб. 63 коп., взысканной в пользу ООО «ПСК» решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2018, принятым по делу № 40-146382/18-131-1078.

Уведомление о состоявшейся уступке прав (требований) от 02.03.2020 № 01/02/004 направлено в адрес ПАО «ЧМК» 02.03.2020 (т. 1 л.д. 60-61).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 по делу №А76-1517/2020 произведена замена истца – ООО «Легион» на процессуального правопреемника – ООО «ПСК» на основании договора уступи права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 (т. 1 л.д. 24-28).

Как указывает истец, после публикации определения от 26.06.2020 по делу № А76-1517/2020, ФИО2 стало известно, что по делу № А76-1517/2020 произведено процессуальное правопреемство с ООО «Легион» на ООО «ПСК», в связи с чем, ФИО2 обратился к ООО «Легион» с требованием о предоставлении документов (т. 1 л.д. 12-13).

Договор уступки права (требования) № 01//20/19 от 02.03.2020, по мнению истца, является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором ООО «ПСК» до 05.08.2018 являлся ФИО3, а с 05.08.2018 директором стал ФИО4

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на дату совершения оспариваемой сделки директором ООО «ПСК» являлся ФИО4 (т. 1 л.д. 14-17).

Полагая, что договор уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 является для ООО «Легион» сделкой с заинтересованностью, и сделка заключена без одобрения собранием участников общества, ФИО2 обратился с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО2 является участником ООО «Легион» с долей 33,34%, уставного капитала общества, следовательно, вправе оспаривать сделки общества, заключенные с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требования ФИО2 вытекают из корпоративных правоотношений, что свидетельствует о наличии заинтересованности истца в оспаривании сделки (права на иск).

Поскольку истец является участником общества, он относится к субъектам, которым предоставлено право на предъявление таких исков.

Положения ст. 4 АПК РФ также определяют, что в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованные лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах нормы материального права и процессуального права определяют право на обращение в арбитражный суд только субъекта, имеющего материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, и только с целью обеспечения защиты и восстановления нарушенных прав.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:

1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск;

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

ФИО2, действуя от имени ООО «Легион», выступает по делу в качестве процессуального истца. Материальным истцом по делу является ООО «Легион».

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с п. 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 от имени ООО «Легион» подписан ФИО7, действующий на основании доверенности от 20.09.2017, договор от имени ООО «ПСК» подписан директором ФИО4

Между тем, ФИО4 на дату подписания договора уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 являлся директором ООО «Легион» и директором ООО «ПСК», что следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, соответственно договор уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 представляет собой сделку, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО4

ООО «Легион» представлено согласие (одобрение) от 20.03.2020, сделки – договора уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 участником ООО «Легион» ФИО3 и участником ООО «Легион» ФИО4 (т. 1 л.д. 78-79).

При этом, в материалы дела не представлены доказательства принятия общим собранием участников ООО «Легион» решения о заключении договора уступки права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 с заинтересованным лицом.

Между тем само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Необходимым условием признания такой сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

Суд отмечает, что в обоснование своей позиции о признании оспариваемого договора недействительной сделкой истец указывает на заинтересованность ФИО4 в совершении сделки и на отсутствие одобрения сделки общим собранием участников общества. При этом, на факт причинения убытков ООО «Легион» в результате совершения указанной сделки ФИО2 не ссылается.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ч. 2 ст. 382 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

В силу положений ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Из договора об уступке права (требования) № 01/20/19 от 02.03.2020 усматривается, что предмет договора представляет собой право требования к ПАО «ЧМК» по делу № А76-1517/2020 передать материал верхнего строения пути (всего 42 позиций).

Сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Стороны согласовали цену уступаемого права (требования) по настоящему договору в размере 942 600 руб. 38 коп. (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 3.2 договора оплата по настоящему договору осуществляется новым кредитором (цессионарием) путем передачи кредитору (цеденту) прав на взыскание денежных средств:

- с ООО «Компания Транспорт-Сервис» в размере 790 846 руб. 75 коп., взысканной в пользу ООО «ПСК» решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2018, принятым по делу № 40-146301/18-102-1121;

- с ООО «Авангард» в сумме 151 753 руб. 63 коп., взысканной в пользу ООО «ПСК» решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2018, принятым по делу № 40-146382/18-131-1078.

Оценка рыночной стоимости указанных прав требования в материалы дела не представлена, о необходимости проведения судебной оценочной экспертизы не заявлено.

При этом уступленное право на материал верхнего строения пути является спорным, так как на момент передачи права требования в Арбитражном суде Челябинской области рассматривается дело № А76-1517/2020 по иску ООО «Легион» к ПАО «ЧМК» об обязании с момента вступления решения по настоящему иску в законную силу, передать материал верхнего строения пути.

В деле отсутствуют доказательства того, что требования к ПАО «ЧМК» по передаче материала верхнего строения пути признаются и не являются спорными.

При изложенных обстоятельствах, истцом не подтверждено, что сделка совершена на невыгодных для ООО «Легион» условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества.

Таким образом, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью в ущерб интересам ООО «Легион», а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцом требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 12.08.2020 (т. 1 л.д. 11).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца.Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требованиях истца – ФИО2, ОГРНИП 314744828700012, г. Челябинск, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.