Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А11-8921/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-8921/2024
г. Владимир
27 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кифоренко А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Владимирская обл., г. Ковров) к обществу с ограниченной ответственностью «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Владимирская обл., г. Камешково, тер. ГСК Камешковец) о признании незаконным решения о создании юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области, публичное акционерное общество «Сбербанк России», в лице филиала № 8611 в г. Владимире, общество с ограниченной ответственностью «Ивекс», общество с ограниченной ответственностью «Ивекс Пром»,

При участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 14.10.2024 сроком действия 5 лет, копия диплома;

от ответчика – не явился, надлежащим образом извещен,

от ПАО «Сбербанк России» – ФИО3, по доверенности от 1.04.2022 № 8611/25-Д сроком до 26.01.2025,

от иных третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ивекспром» (далее – ответчик, ООО «Ивекспром») о признании незаконным решения о создании юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – УФНС по Владимирской области), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России), общество с ограниченной ответственностью «Ивекс», общество с ограниченной ответственностью «Ивекс Пром».

ООО «Ивекс» в отзыве пояснило, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) единственным учредителем и генеральным директором данного юридического лица является ФИО1 к ООО «Ивекс» данное юридическое лицо никакого отношения не имеет. По факту оспаривания решения о создании юридического лица ничего пояснить не может. ФИО1 являлся директором ООО «Ивекс» в период с 15.04.2024 по 11.09.2024.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ПАО «Сбербанк России» не возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 12.12.2024 до 11 час.25 мин.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, представителей УФНС России по Владимирской области, общества с ограниченной ответственностью «Ивекс», общества с ограниченной ответственностью «Ивекс Пром», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

11.06.2024 в соответствии с решением общего собрания участников – (ООО «Ивекс», ФИО4), Управлением Федеральной налоговой службой Владимирской области было зарегистрировано ООО «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 601301, <...>).

Решением общего собрания участников ООО «Ивекспром» единоличным исполнительным органом (директором) общества был назначен ФИО1, о чем 11.06.2024 были внесены сведения в ЕГРЮЛ.

14.06.2024 директор ООО «Ивекспром» ФИО1 обратился в дополнительный офис № 8611/0239 филиала № 8611 ПАО «Сбербанк России» за оформлением электронной цифровой подписи директора указанного общества.

В процессе оформления электронной цифровой подписи сотрудник ПАО «Сбербанк России» перепутал используемое программное обеспечение и оформил от имени ФИО1 решение единственного участника нового юридического лица с аналогичным названием – ООО «Ивекспром» и направил от имени ФИО1 по электронным каналам связи в УФНС по Владимирской области на регистрацию реально не подписывавшийся ФИО1 комплект документов: решение единственного участника о создании общества и назначении руководителя, типовой Устав, заявление о создании общества.

При этом ФИО1 не выражал никакого волеизъявления на создание и регистрацию нового указанного юридического лица – ООО «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, с адресом регистрации: Владимирская обл., г. Камешково, тер. ГСК Камешковец).

19.06.2024 УФНС по Владимирской области на основании полученных от ПАО «Сбербанк России» документов истец зарегистрирован в качестве единственного участника этого общества и руководителя ООО «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, с адресом регистрации: Владимирская обл., г. Камешково, тер. ГСК Камешковец).

Истец полагает, что решение единственного участника ФИО1 № 1 от 14.06.2024 о создании ООО «Ивекспром» с присвоенными этому обществу впоследствии регистрационным органом ИНН <***>, ОГРН <***> с адресом регистрации: Владимирская обл., г. Камешково, тер. ГСК Камешковец, является незаконным, а регистрация указанного лица является недействительной.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества, относятся несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 601300, Владимирская область, м.р-н Камешковский, г. Камешково, тер. ГСК Камешковец) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц на основании заявления учредителя ФИО1 и решения единственного участника общества от 14.06.2024 № 1.

УФНС России по Владимирской области указанные сведения подтверждены.

Вместе с тем ФИО1 в судебном заседании указал, что решение от 14.06.2024 он не подписывал, общество не создавал.

Представитель ПАО «Сбербанк» в свою очередь в судебном заседании подтвердил техническую ошибку сотрудника офиса банка.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца о признании недействительным решения от 14.06.2024 №1 подлежат удовлетворению.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Указанный Закон определяет государственную регистрацию как акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом (абзац 2 статьи 1).

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ).

В связи с тем, что истец никакой воли на создание ООО «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не выражал, соответствующих документов не подписывал и в регистрирующий орган не направлял, указанное решение единственного участника о создании ООО «Ивекспром» от 14.06.2024г. является ничтожным и не влекущим за собой никаких правовых последствий.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать незаконным (ничтожным) решение единственного участника ФИО1 от 14.06.2024 № 1 о создании юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***> с адресом регистрации: Владимирская обл., г. Камешково, тер. ГСК Камешковец).

Признать незаконной и недействительной государственную регистрацию юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ивекспром» (ИНН <***>, ОГРН <***> с адресом регистрации: Владимирская обл., г. Камешково, тер. ГСК Камешковец) в уполномоченном государственной органе от 19.06.2024.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Хитева