Решение от 26 февраля 2019 г. по делу № А31-15861/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-15861/2018
г. Кострома
26 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Строймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционное строительно-проектное объединение «Костромагорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Новый город» (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариус ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Хомяк Н.Г.

При участии в заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.11.2018);

от третьих лиц – ФИО2 (паспорт); от ФИО3: ФИО2 (доверенность от 03.11.2018).

Суд установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Новый город» (далее – ООО «Новый город») - акционерное общество «Строймеханизация» (далее – АО «Стромеханизация, истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к участнику ООО «Новый город» - обществу с ограниченной ответственностью «Ивестиционное строительно-проектное объединение «Костромагорстрой» (далее – ООО «ИСПО «Костромагорстрой», ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче доверенности от имени ответчика на имя ФИО2 и удостоверенной нотариусом ФИО1 на представление интересов ООО «ИСПО «Костромагорстрой» как участника ООО «Новый город» и применении последствий недействительности сделки в виде передачи доли ООО «ИСПО «Костромагорстрой» в уставном капитале в размере 37,5% ООО «Новый город».

Требования мотивированы тем, что в результате передачи ФИО2 всего комплекса полномочий, предусмотренных статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) фактически произошло отчуждение принадлежавшей ООО «ИСПО «Костромагорстрой» доли в уставном капитале ООО «Новый город». При этом не был соблюден порядок отчуждения доли, определенный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Новый город».

Определением суда от 26.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Новый город», нотариус ФИО1, ФИО2 и участник ООО «Новый город» ФИО3

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве; настаивал на рассмотрении иска по существу в отсутствие не явившегося истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Новый город» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2011.

Размер уставного капитала общества составляет 300 000 руб. и распределяется следующим образом:

ООО «ИСПО «Костромагорстрой» принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

АО «Строймеханизация» принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

ФИО3 принадлежит доля номинальной стоимостью 75 000 руб., что составляет 25% от уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 5.6 Устава ООО «Новый город» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество обладает преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо общество в течение трех месяцев по дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия других участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

01.11.2018 ООО «ИСПО «Костромагорстрой» выдало ФИО2 доверенность на представление интересов общества как участника ООО «Новый город» во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности.

Доверенность выдана на пять лет, с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Доверенность удостоверена нотариусом ФИО1

Истец считает, что сделка по выдаче доверенности является притворной, прикрывающей сделку по отчуждению принадлежащей ООО «ИСПО «Костромагорстрой» доли в уставном капитале ООО «Новый город» третьему лицу в обход положений Устава ООО «Новый город» (протокол судебного заседания от 24.01.2019).

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

По смыслу главы 10 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец считает, что сделка по выдаче доверенности является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению принадлежащей ООО «ИСПО «Костромагорстрой» доли в уставном капитале ООО «Новый город» третьему лицу (протокол судебного заседания от 24.01.2019).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Оценив содержание выданной доверенности, суд установил, что указанная доверенность выдана ООО «ИСПО «Костромагорстрой» ФИО2 на представление интересов общества как участника ООО «Новый город».

Объем полномочий представителя не выходит за рамки обычно выдаваемой в подобных случаях доверенности.

Как следует из доверенности, руководитель ООО «ИСПО «Костромагорстрой» ФИО4 понимал разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершения сделки. Условия сделки соответствовали его действительным намерениям.

Нотариус удостоверила доверенность, а также факт того, что содержание доверенности соответствует волеизъявлению лица, выдавшего доверенность.

Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств совершения сделки по выдаче доверенности как направленной на достижение других правовых последствий.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.И. Семенов