Решение от 9 ноября 2022 г. по делу № А45-24868/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-24868/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 09 ноября 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ОГРН <***>, г. Новосибирск, КУ ФИО2);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

об обязании внести сведения в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 (нотариальная доверенность 23 АВ 2971061 от 22.07.2022, диплом, паспорт);

ответчика: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица: представитель отсутствует, извещен,

установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее-ответчик, Общество, ООО «Эксперт») совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>), связанных с выходом ФИО1 из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» (г.Новосибирск, ИНН <***> ОГРН <***>) доли в уставном капитале Общества, путем направления заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Третье лицо представило отзыв на иск, просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыва на исковое заявление и возражений не представил, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял.

Арбитражный суд выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные письменные доказательства, в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из ст.ст. 1,4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее-Закон №129-ФЗ) следует, что Единый государственный реестр юридических лиц является официальным государственным реестром ведущимся в Российской Федерации в отношении юридических лиц, содержащим сведения о таких юридических лицах на основании документов представленных юридическим лицом.

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц Истец, с 25.04.2019г. являлся участником Общества с принадлежащей долей 33 % (4925,38 руб.) доли в уставном капитале указанного Общества. Вторым участником общества является ФИО4 с долей 67 % (10000 рублей).

В июне 2020г. истец решил выйти из состава участников ООО «Эксперт». Заявление участника общества о выходе из общества удостоверено ФИО5, нотариусом города Москвы 11.06.2020г. и зарегистрировано в реестре за № 77/767-п/77-2020-1-2063. В тот же день, 11.06.2020г. истец направил заявление участника общества о выходе из общества в ООО «Эксперт».

29.06.2020г. почтовое отправление было вручено представителю Общества по доверенности.

В соответствии с нормой п.п 2 п.7 ст. 23, ст..26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью", с 29.06.2020г. ФИО1 не является участником Общества.

Нужно указать, что после вступления в силу Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества», который начал действовать с 11.08.2020, статья 26 Закона № 14-ФЗ была дополнена пунктом 1.1., из содержания которого следует, что нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в стечение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, с 11.08.2020 стал применяться только нотариальный порядок выхода участника из состава Общества.

Согласно ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. «б» п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В силу п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ (в ред. от 26.11.2019) юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капи¬тале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержа¬щимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверен¬ным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Следовательно, в силу п. 2 ст. 31.1 Закона№ 14-ФЗ обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана, или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Согласно информации указанной истцом в исковом заявлении, решение о выходе из состава участников ООО «Эксперт» ею было принято в июне 2020 года и направлено в ООО «Эксперт».

Таким образом, ООО «Эксперт» после получения заявления о выходе из состава участников ФИО1. необходимо было представить в регистрирующий орган для государственной регистрации документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ (вред. 26.11.2019).

Иного порядка выхода участника из состава участников юридического лица законодательство, действовавшее в период описанных истцом событий, не предусматривало.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, документы для государственной регистрации выхода ФИО1. из ООО «Эксперт» Обществом в регистрирующий орган не представлялись. Между тем, 02.07.2021 в реестр внесена запись за ГРН 2215400663553 о признании ООО «Эксперт» несостоятельным банкротом (Решение Арбитражного худа Новосибирской области № А45-6258/2021 от 29.06.2021).

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств внесения ответчиком в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников Общества в установленном законом порядке и в установленные сроки, а также на дату рассмотрения спора, а также невозможность истца в самостоятельном порядке обратиться в регистрирующий орган с требованием внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в состав участников Общества, исковое требование об обязании ответчика в принудительном порядке совершить указанные действия подлежат удовлетворению.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>), связанных с выходом ФИО1 из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» (г.Новосибирск, ИНН <***> ОГРН <***>) доли в уставном капитале Общества, путем направления заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов