Решение от 7 октября 2025 г. по делу № А21-9010/2025

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, <...> E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-9010/2025 «08» октября 2025 года Резолютивная часть решения вынесена 08.10.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., рассмотрев иск ФИО1

к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) третьи лица: АО Институт «Запводпроект» (ОГРН <***>), нотариус ФИО2

об обязании зачислить акции,

при участии: от истца – ФИО1 лично, от ответчика – ФИО3 по доверенности;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к АО «НРК - Р.О.С.Т.» о признании действий незаконными, обязании списать акции АО Институт «Запводпроект» с последующим зачислением на лицевой счет истца.

К участию в деле третьими лицами привлечены АО Институт «Запводпроект» и нотариус ФИО2

Ответчик представил отзыв от 29.09.2025. Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

АО Институт «Запводпроект» (эмитент) является юридическим лицом, созданным в форме акционерного общества. Ведение реестра владельцев ценных бумаг общества осуществляет ответчик.

Истец выступает акционером АО Институт «Запводпроект», номер лицевого счета <***>.

На основании статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) ФИО1 направил в

АО Институт «Запводпроект» требование от 21.03.2025 о выкупе эмиссионных ценных бумаг.

30.05.2025 от АО Институт «Запводпроект» в адрес ответчика представлена заверенная копия требования о выкупе акций, а 26.06.2025 от ФИО1 – распоряжение о списании ценных бумаг.

В результате выкупа ценных бумаг с 55 лицевых счетов владельцев и номинальных держателей акций на лицевой счет истца (выкупающего лица) списано 700 акций. В отношении <***> лицевых счетов граждан ответчик отказался списывать обыкновенные акции и зачислять их на лицевой счет истца, о чем указал в письме от 30.06.2025.

В обоснование причин отказа в списании ценных бумаг ответчик сослался на Указ Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», согласно которому установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и Федеральный закон от 28.04.2023 № 138-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации», согласно которому документом, удостоверяющим гражданство и личность гражданина РФ на территории Российской Федерации является паспорт гражданина Российской Федерации.

Как пояснил ответчик, ценные бумаги не списаны с лицевых счетов тех акционеров АО Институт «Запводпроект», в информации о которых в качестве документа, удостоверяющего личность, обозначен паспорт гражданина СССР.

По утверждению ответчика, пока физические лица, в отношении которых в учетной системе отсутствуют данные, позволяющие однозначно установить резиденство физического лица, не представят документы, подтверждающие наличие резидентства Российской Федерации или резидентства иностранного дружественного государства, такие лица классифицируются, как лица иностранных государств, совершающих недружественные действия. В таком случае для исполнение спорных операций по списанию ценных бумаг требуется разрешение Правительственной комиссии.

Полагая действия ответчика по неисполнению обязанности произвести списание акций незаконными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд удовлетворяет требования заявителя, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (пункт 3 статьи 149 ГК РФ).

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункты 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (статья 29 Закона № 29-ФЗ).

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра (статья 8 Закона

№ 39-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Из материалов дела видно, что истец исполнил требования статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ – полностью оплатил выкупаемые им акции путем перечисления денежных средств на публичный депозитный счет нотариуса.

Выше отмечено, что ответчик указал на невозможность осуществления операций по лицевым счетам <***> граждан, в отношении которых содержится информация только о паспорте гражданина СССР.

Как настаиваает истец, большая часть акционеров из лицевых счетов, по которым ответчиком выдан отказ, являются пропавшими или умершими и, в отношении акций, которые им принадлежат, наследники не объявлялись.

Действующее правовое регулирование ценных бумаг исходит из того, что закон не обязывает эмитента проводить процедуры по розыску акционеров.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на

причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

За продолжительное время ни один акционер, в отношении которого указан паспорт гражданина СССР, не принял участие в обязательном общем собрании акционеров АО Институт «Запводпроект».

Таким образом, в отсутствии реальных сведений об акционерах, такие акционеры считаются пропавшими, а акции – выморочными.

Согласно пункту 16 статьи 8.2 Закона № 39-ФЗ в случае если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

Истец со ссылкой на нормы права верно настаивал на том, что держатель реестра и эмитент не несут ответственность за действия или бездействия владельцев ценных бумаг, влекущие несоответствие фактических персональных данных и данных об акционере, содержащиеся в системе ведения реестра акционеров владельцев ценных бумаг.

В Определении от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 ВС РФ указал на то, что длительное сохранение ситуации бездействия акционера (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Ликвидация акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации (определение ВС РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675).

С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания ответчика зачислить на лицевой счет истца акции.

При оценке требования истца о признании действий ответчика незаконными и последующем распределении расходов по госпошлине суд исходит из того, что ответчик, принимая решение об отказе в исполнении операции по списанию ценных бумаг, не допустил каких-либо нарушений законодательства.

По этой причине госпошлину суд оставляет на заявителе (пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) списать обыкновенные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-02-03121-D, в количестве 1 535 шт., с последующим зачислением на лицевой счет ФИО1 № <***> со следующих лицевых счетов:

№ п/п

Фамилия, имя, отчество акционера

Номер лицевого счета в реестре акционеров

Количество акций (шт.)

АКaО.Л Ь ФИО4

5391000024

20

2.

ФИО5

5391000023

14

3.

ФИО6

5391000021

2

4.

ФИО7

5391000026

14

5.

ФИО8

5391000029

1

6.

ФИО9

5391000028

5

7.

ФИО10

5391000043

3

8.

ФИО11

5391000051

8

9.

ФИО12

5391000030

6

10.

ФИО13

5391000048

6

11.

ФИО14

5391000031

1

12.

ФИО15

5391000033

1

13.

ФИО16

5391000049

403

14.

ФИО17

5391000046

10

15.

ФИО18

5391000047

1

16.

ФИО19

5391000034

1

17.

ФИО20

5391000036

5

18.

ФИО21

5391000035

1

19.

ФИО22

5391000044

10

20.

ФИО23

5391000037

3

21.

ФИО24

5391000032

5

22.

ФИО25

5391000038

4

23.

ФИО26

5391000041

5

24.

ФИО27

5391000042

3

25.

ФИО28

5391000052

1

26.

ФИО29

5391000054

2

27.

ФИО30

5391000053

1

28.

ФИО31

5391000056

17

29.

ФИО32

5391000057

17

30.

ФИО33

5391000059

2

31.

ФИО34

5391000058

1

32.

ФИО35

5391000060

5

33.

ФИО36

5391000061

3

34.

ФИО37

5391000062

1

35.

ФИО38

5391000063

1

36.

ГЕРЕЙ ДИНАРА ХАМЗАЕВНА

5391000064

2

37.

ФИО39

5391000074

6

38.

ФИО40

5391000075

58

39.

ФИО41

5391000065

7

40.

ФИО42

5391000073

1

41.

ФИО43

5391000066

18

42.

ФИО44

5391000067

1

43.

ФИО45

5391000072

18

44.

ФИО46

5391000070

1

45.

ФИО47

5391000068

2

46.

ФИО48

5391000069

1

47.

ФИО49

5391000071

1

48.

ФИО50

5391000080

19

49.

ФИО51

5391000082

1

50.

ФИО52

5391000081

1

51.

ФИО53

5391000079

7

52.

ФИО54

5391000078

1

53.

ФИО55

5391000083

1

54.

ФИО56

5391000084

11

55.

ФИО57

5391000077

1

56.

ФИО58

5391000086

1

57.

ФИО59

5391000088

1

58.

ФИО60

5391000089

1

59.

ФИО61

5391000090

10

60.

ФИО62

5391000091

23

61.

ФИО63

5391000093

2

62.

ФИО64

5391000098

3

63.

ФИО65

5391000094

18

64.

ФИО66

5391000097

1

65.

ФИО67

5391000095

19

66.

ФИО68

5391000099

8

67.

ФИО69

5391000100

8

68.

ФИО70

5391000101

2

69.

ФИО71

5391000131

4

70.

ФИО72

5391000104

1

71.

ФИО73

5391000105

1

72.

ФИО74

5391000138

5

73.

ФИО75

5391000135

2

74.

ФИО76

5391000106

2

75.

ФИО77

5391000107

21

76.

ФИО78

5391000132

2

77.

ФИО79

5391000109

1

78.

ФИО80

5391000111

10

79.

ФИО81

5391000112

1

80.

ФИО82

5391000172

1

81.

ФИО83

5391000113

8

82.

ФИО84

5391000136

1

83.

ФИО85

5391000114

1

84.

ФИО86

5391000116

18

85.

ФИО87

5391000117

10

86.

ФИО88

5391000137

5

87.

ФИО89

5391000119

1

88.

ФИО90

5391000120

1

89.

ФИО91

5391000121

16

90.

ФИО92

5391000122

5

91.

ФИО93

5391000130

1

92.

ФИО94

5391000125

16

93.

ФИО95

5391000127

10

94.

ФИО96

5391000133

1

95.

ФИО97

5391000145

19

96.

ФИО98

5391000144

3

97.

ФИО99

5391000143

5

98.

ФИО100

5391000146

19

99.

ФИО101

5391000147

19

100.

ЛАУРИНАЙТИС ДАНАТАС ПРАНО

5391000148

5

101.

ФИО102

5391000149

1

102.

ФИО103

5391000102

5

103.

ФИО104

5391000152

2

104.

ФИО105

5391000153

1

105.

ФИО106

5391000142

5

106.

ФИО107

5391000155

3

107.

ФИО108

5391000156

4

108.

ФИО109

5391000167

2

109.

ФИО110

5391000158

8

110.

ФИО111

5391000157

9

111.

ФИО112

5391000166

1

112.

ФИО113

5391000169

1

113.

ФИО114

5391000160

9

114.

ФИО115

5391000162

3

115.

ФИО116

5391000161

7

116.

ФИО117

5391000163

1

117.

ФИО118

5391000164

5

118.

ФИО119

5391000165

1

119.

ФИО120

5391000174

5

120.

ФИО121

5391000177

10

121.

ФИО122

5391000173

2

122.

ФИО123

5391000178

19

123.

ФИО124

5391000179

1

124.

ФИО125

5391000182

2

125.

ФИО126

5391000171

1

126.

ФИО127

5391000180

18

127.

ФИО128

5391000187

3

128.

ФИО129

5391000184

19

129.

ФИО130

5391000185

17

130.

ФИО131

5391000186

1

131.

ФИО132

5391000192

18

132.

ФИО133

5391000191

1

133.

ФИО134

5391000190

1

134.

ФИО135

5391000193

8

135.

ФИО136

5391000188

1

136.

ФИО137

5391000197

2

137.

ФИО138

5391000198

2

138.

ФИО139

5391000272

2

139.

ФИО140

5391000199

4

140.

ФИО141

5391000200

4

141.

ФИО142

5391000204

1

142.

ФИО143

5391000202

11

143.

ФИО144

5391000201

2

144.

ФИО145

5391000205

27

145.

ФИО146

5391000206

3

146.

ФИО147

5391000208

21

147.

ФИО148

5391000210

2

148.

ФИО149

5391000221

16

149.

ФИО150

5391000219

1

150.

ФИО151

5391000222

2

151.

ФИО152

5391000212

4

152.

ФИО153

5391000211

17

153.

ФИО154

5391000213

2

154.

ФИО155

5391000215

2

155.

ФИО156

5391000218

2

156.

ФИО157

5391000220

1

157.

ФИО158 НИНА МИХАЙЛОВНО

5391000225

5

158.

ФИО159

5391000227

5

159.

ФИО160

5391000224

5

160.

ФИО161

5391000230

2

161.

ФИО162

5391000234

1

162.

ФИО163

5391000235

19

163.

ФИО164

5391000239

5

164.

ФИО165

5391000274

5

165.

ФИО166

5391000237

8

166.

ФИО167

5391000238

1

167.

ФИО168

5391000242

1

168.

ФИО169

5391000243

5

169.

ФИО170

5391000245

4

170.

ФИО171

5391000244

1

171.

ФИО172

5391000256

4

172.

ФИО173

5391000249

11

173.

ФИО174

5391000255

9

174.

ФИО175

5391000254

4

175.

ФИО176

5391000247

1

176.

ФИО177

5391000250

5

177.

ФИО178

5391000273

2

178.

ФИО179

5391000252

1

179.

ФИО180

5391000253

2

180.

ФИО181

5391000248

1

181.

ФИО182

5391000263

1

182.

ФИО183

5391000262

1

183.

ФИО184

5391000264

1

184.

ФИО185

5391000261

1

185.

ФИО186

5391000266

1

186.

ФИО187

5391000267

4

187.

ФИО188

5391000268

1

188.

ФИО189

5391000270

22

<***>.

ФИО190

5391000269

20

В удовлетворении остальной части иска отказать. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина