Решение от 28 ноября 2024 г. по делу № А41-74798/2023

Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва


«29» ноября 2024 года                                    

Дело № А41-74798/23


Резолютивная часть решения объявлена «17» сентября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме «29» ноября 2024 г.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ФОРНАКС" к  ФИО1 о признании договоров займа недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2 по дов. от 05.06.2023 г.,

от ответчика

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФОРНАКС» (далее - ООО «ФОРНАКС», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик), в котором просит:

-  признать недействительной сделкой Договор займа №1 от 10.05.2018 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 200 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №1 от 01.02.2018 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 450 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №1 от 23.12.2018 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 750 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №2 от 07.02.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №3 от 23.03.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №2 от 23.03.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №4 от 19.04.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 400 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №5 от 23.07.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №5 от 16.04.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №6 от 30.08.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 10 300 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №6 от 02.06.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №7 от 23.12.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №8 от 25.12.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №8 от 22.06.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №9 от 27.12.2019 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 600 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №9 от 08.06.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №11 от 06.02.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 350 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 11 от 23.08.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 13 от 22.09.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 14 от 11.06.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №14 от 27.09.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 15 от 30.09.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №16 от 29.10.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №16 от 14.07.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №17 от 10.08.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №17 от 09.11.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №18 от 26.08.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №18 от 13.12.2021 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №19 от 02.10.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тзмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 1 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 20 от 19.10.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа №20 от 19.10.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 21 от 03.11.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 500 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 22 от 05.11.2020 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 000 000,00 руб.;

-  признать недействительной сделкой Договор займа № 19 от 28.02.2022 г. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Алтуна Тэмэля в пользу ООО «Форнакс» суммы выданного займа в размере 2 000 000,00 руб.;

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 53.16168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование исковых требований ООО «ФОРНАКС» ссылается на то, что ответчик, являясь директором Общества, без одобрения его участника – Тайлан Люфти и позднее Йелкен Бекир регулярно заключал договоры займа от имени истца, как займодавца, в свою пользу. Таким образом, истец указал на то, что названные сделки по выдаче займов противоречат интересам Общества и направлены на удовлетворение личных нужд бывшего генерального директора.

В судебном заседании представитель ООО «ФОРНАКС» настаивал на удовлетворении заявленных требований по доводам, приведенным в иске.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения спора, не явился, отзыв на исковое заявление не представил. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика, уведомленного о времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные ООО «ФОРНАКС» требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ФОРНАКС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2017 за основным государственным регистрационным номером 1175074002454.

С 10.01.2022 единственным участником Общества является Йелкен Бекир. Должность генерального директора Общества с 28.10.2022 занимает ФИО3.

Из материалов дела усматривается, что на основании решения №3 единственного участника от 13.12.2017 ранее должность генерального директора занимал ответчик (том 2, л.д. 64).

После того, как ФИО1 29.04.2022 был освобожден от занимаемой должности генерального директора, новым генеральным директором в результате анализа кадровых и бухгалтерских документов было установлено, что ответчик на протяжении длительного времени без соответствующего одобрения собственника предоставлял себе займы от ООО «ФОРНАКС».

Как указано в иске, между ООО «ФОРНАКС» (займодавец) и ФИО1 (заемщик) были заключены следующие договоры: Договор займа №1 от 10.05.2018 г. на сумму 200 000,00 руб., Договор займа №1 от 01.02.2018 г. на сумму 450 000,00 руб., Договор займа №1 от 23.12.2018 г. на сумму 1 750 000,00 руб., Договор займа №2 от 07.02.2019 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №3 от 23.03.2021 г. на сумму 2 500 000,00 руб., Договор займа №2 от 23.03.2021 г. на сумму 2 500 000,00 руб., Договор займа №4 от 19.04.2019 г. на сумму 1 400 000,00 руб., Договор займа №5 от 23.07.2019 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №5 от 16.04.2021 г. на сумму 2 500 000,00 руб., Договор займа №6 от 30.08.2019 г. на сумму 10 300 000,00 руб., Договор займа №6 от 02.06.2021 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №7 от 23.12.2019 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №8 от 25.12.2019 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №8 от 22.06.2021 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №9 от 27.12.2019 г. на сумму 600 000,00 руб., Договор займа №9 от 08.06.2021 г. на сумму 1500 000,00 руб., Договор займа №11 от 06.02.2020 г. на сумму 1 350 000,00 руб., Договор займа №l1 от 23.08.2021 г. на сумму 2 000 000,00 руб., Договор займа №l3 от 22.09.2021 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №l4 от 11.06.2020 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №14 от 27.09.2021 г. на сумму 1 500 000,00 руб., Договор займа № 15 от 30.09.2021 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №16 от 29.10.2021 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №16 от 14.07.2020 г. на сумму 1 500 000,00 руб., Договор займа №17 от 10.08.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №17 от 09.11.2021 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа №18 от 26.08.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №18 от 13.12.2021 г. на сумму 2 000 000,00 руб., Договор займа №19 от 02.10.2020 г. на сумму 1 000 000,00 руб., Договор займа № 20 от 19.10.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа №20 от 19.10.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., Договор займа № 21 от 03.11.2020 г. на сумму 2 500 000,00 руб., Договор займа № 22 от 05.11.2020 г. на сумму 2 000 000,00 руб., Договор займа № 19 от 28.02.2022 г. на сумму 2 000 000,00 руб.

Перечисление денежных средств ответчику по договорам займа осуществлялось платёжными поручениями.

В обоснование требований иска ООО «ФОРНАКС» указало на то, что вышеназванные сделки по выдаче займов противоречат интересам Общества и направлены на удовлетворение личных нужд ответчика.

Таким образом, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры займов являются сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения единственного участника в ущерб интересам Общества, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из материалов дела, в момент заключения оспариваемых истцом договоров займа ФИО1 являлся генеральным директором ООО «ФОРНАКС», то есть фактически названные сделки со стороны заемщика и займодавца были заключены одним и тем же лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Между тем, в силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения Обществу явного ущерба, знания другой стороны сделок о причинении такого ущерба.

Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

При этом, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

ФИО1 не известил единственного участника Общества о заключении оспариваемых сделок, в связи с чем, общее собрание участников по вопросу одобрения договоров займа не проводилось, собственник Общества своего согласия на заключение договоров займа не давал.

Соответственно, порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, соблюден не был.

Вместе с тем, формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Так, само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью без наступления неблагоприятных последствий, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом правового регулирования, действовавшего на момент ее совершения.

В таком случае, с учетом требований пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

Как отмечено выше, согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 1 указанной статьи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Как отмечено выше, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Из абзаца 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки участником Общества, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента, в данном случае – ФИО1 о том, что заключение спорного договора неизбежно повлечет нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из содержания названных норм права и разъяснений по их применению следует, что бремя доказывания обстоятельств совершения Обществом сделки с заинтересованностью лежит именно на истце, и для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «ФОРНАКС» причинен явный ущерб, о чем ФИО1 (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Вместе с тем истец не представил в материалы дела доказательств того, что в результате заключения оспариваемых сделок Обществу причинен ущерб.

Также, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон оспариваемых сделок намерений на создание правовых последствий, не соответствующих условиям договоров займа.

Из представленных истцом в материалы дела договоров займа следует, что займы предоставлялись ответчику под соответствующие проценты.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия представленных истцом в материалы дела оспариваемых договоров займа, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно статье 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражном суде являются, в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признании недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнении обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Приведенный перечень не является исчерпывающим, поскольку законами могут быть предусмотрены и иные способы защиты права.

Способы защиты гражданских прав, приведенные в статье 12 ГК РФ, избираемые истцом, в случае удовлетворения его требований, должны соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а также привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав заявителя.

Между тем, в материалы дела истцом представлены не все договора, оспариваемые им, а также исходя из условий представленных договоров займа и дополнительных соглашений к ним, следует, что займ по ним был предоставлен под соответствующие проценты и срок возвратов займа по состоянию на день рассмотрения настоящего дела не наступил.

То есть истец имеет право обратиться в суд с соответствующими исками по взысканию вышеназванных заемных денежных средств и процентов за пользование ими.

Доказательств выставления ответчику требований по процентам на суммы займа, если имела место быть просрочка по их уплате, а также требований о расторжении вышеназванных договоров займа, истцом в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих нарушенных прав, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                           И. В. Быковских