Решение от 29 августа 2018 г. по делу № А65-1589/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-1589/2018


Дата принятия решения – 29 августа 2018 года

Дата объявления резолютивной части – 24 августа 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро – Трейд» в лице акционера Общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Высокая Гора", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров, заключенных между Закрытым акционерным обществом «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» и Публичным акционерным обществом «Татфондбанк»,

с привлечением третьих лиц – ФИО2, ООО «Торговый дом «НижегородСахар»,

с участием:

от истца (ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора") – ФИО3 по доверенности от 13.11.2017;

от ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро – Трейд» - не явился,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 27.04.2018; ФИО5, по доверенности от 23.05.2018,

от третьего лица (ООО «Торговый дом «НижегородСахар») – не явился,

от третьего лица (ФИО2) – не явился,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Высокая Гора", г.Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г.Казань, о признании недействительными договоров, заключенных между закрытым акционерным обществом «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» и публичным акционерным обществом «Татфондбанк».

С учетом положений п.32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 суд признал в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» в лице акционера Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Высокая Гора».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НижегородСахар», ФИО2

В предварительном судебном заседании 17.05.2018 представитель истца представил письменные пояснения.

Документ приобщен судом к материалам дела.

Представитель ответчика отзыв на исковое заявление не представил, попросил суд предоставить время для подготовки отзыва с учетом пояснений истца. Указал, что кредитные договора так же будут представлены в следующем судебном заседании.

В судебном заседании 03.07.2018 представитель истца представил копию протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» от 24.05.2016.

Документ приобщен судом к материалам дела.

Представитель ответчика представил письменные пояснения с приложенными документами, а также копии оспариваемых договором.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 27.07.2018 представитель истца представил письменные пояснения по доводам ответчика.

Документ приобщен судом к материалам дела.

Представитель ответчика представил копии недостающих кредитных договоров.

Договора приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление.

В связи с отсутствием доказательств извещения третьего лица ФИО2 судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 24.08.2018 представитель истца требования поддержал, финансовую отчетность, утвержденную на годовых собраниях ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро – Трейд» в спорный период не представил, пояснил, что данная отчетность у ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора" отсутствует. Из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» и бухгалтерского баланса не усматривается факт совершения оспариваемых сделок, вопрос об их одобрении не ставился. На вопрос суда пояснил, что заведомо невыгодная для ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро-Трейд» сделка (договор цессии С4/14-Ц от 30.05.14г.) была заключена, по мнению ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора", в целях получения лояльности банка при последующем заключении кредитных договоров.

Представитель ответчика требования не признал, просил рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам. Полагает, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными сделками, не являются крупными сделками, отсутствуют доказательства нарушения прав истца заключением кредитных договоров и договора цессии, истцом пропущен срок исковой давности. Доводы ответчика отражены в письменных объяснениях на исковое заявление (т.2 л.д.31-40).

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв 10 час. 30 мин. 24.08.2018.

В назначенное время судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От третьего лица (ФИО2) поступили письменные пояснения, согласно которым третье лицо просит рассмотреть дело без его участия.

Стороны дали пояснения по существу спора.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро – Трейд» и Публичным акционерным обществом "Татфондбанк", г.Казань (прежнее наименование ОАО АИКБ "Татфондбанк") были заключены следующие договоры: договор цессии С4/14-Ц от 30.05.14г.; кредитный договор №С6/15 от 28.01.15г.; кредитный договор № <***> от 20.03.15г.; кредитный договор № ССЗ 38/15 от 09.06.15г.; кредитный договор № ССЗ 57/15 от 10.07.15г.; кредитный договор № ССЗ 48/15 от 01.07.15г.; кредитный договор № С91/15 от 16.09.15г.; кредитный договор № С92/15 от 17.09.15г.; кредитный договор № ССЗ 99/15 от 06.10.15г.; кредитный договор № С100/15 от 16.10.15г.; кредитный договор № ССЗ 3/16 от 27.01.16г.; кредитный договор № ССЗ 7/16 от 05.02.16г.; кредитный договор № С АКТ 9/16 от 03.03.16г.; кредитный договор № С АКТ 10/16 от 03.03.16г.; кредитный договор № С АКТ 11/16 от 03.03.16г.; кредитный договор № ССЗ 24/16 от 11.05.16г.; кредитный договор № ССЗ 32/16 от 27.05.16г.; кредитный договор № САКТ 43/16 от 15.06.16г.; кредитный договор № С53/16 от 29.06.16 г.; кредитный договор № ССЗ 52/16 от 30.06.16г.; кредитный договор № ССЗ 62/16 от 27.07.16г.; кредитный договор № С Л 72/16 от 24.08.16г.; кредитный договор № СХ 74/16 от 31.08.16г.; кредитный договор № <***> от 31.08.16г.; кредитный договор № С75/16 от 13.09.16г.; кредитный договор № СТ 92/16 от 27.10.16г.; кредитный договор № САКТ 93/16 от 03.11.16г.

ООО «Агропромышленнный комплекс «Высокая Гора», являясь акционером Закрытого акционерного общества «Торгово-производственная компания «АГРО-ТРЕЙД», полагает, что данные сделки являются взаимосвязанными, крупной сделкой, совершенной в нарушение требования статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании недействительными кредитных договоров и договора цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

В соответствии с Договором цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014, заключенным между ПАО «Татфондбанк» (Цедент) и ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» (Цессионарий) Цедент уступает, а Цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО «Торговый дом «НижегородСахар» (должник) в сумме 1 035 022 159,09 (один миллиард тридцать пять миллионов двадцать две тысячи сто пятьдесят девять) рублей 09 копеек.

За уступку прав Цессионарий обязуется уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек в срок не позднее 29.12.2014 (п.3.1 договора).

При этом, на дату заключения договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014 в отношении должника ООО «Торговый дом «НижегородСахар» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2014 (резолютивная часть) введена процедура наблюдения.

Согласно определению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Торговый дом «НижегородСахар» имущество, включенное в конкурсную массу должника, реализовано, средства, поступившие от реализации имущества, направлены на погашение требований кредиторов первой и второй очереди.

Представитель истца также указал, что ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» денежные средства на основании уступленного права требования от должника получены не были.

Таким образом, при заключении договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014 участникам сделки было известно об ухудшении тем самым имущественного положения Цессионария, поскольку цена уступаемого права не соответствовала степени платежеспособности должника.

Экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки судом не установлена, поскольку должник ООО «Торговый дом «НижегородСахар» являлся неплатежеспособным юридическим лицом.

По предположению истца, совершение невыгодной сделки (договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014) в последующем должно было быть компенсировано заключением кредитных договоров.

Так, в соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 29.12.2014 к Договору цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014 в Договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 руб. 09 коп., в срок не позднее 30.07.2015».

Дополнительным соглашением № 4 от 30.07.2015 к договору цессии № 4/14-Ц от 30.05.2014, в Договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек, в срок не позднее 26.02.2016».

Дополнительным соглашением № 5 от 26.02.2016 к договору цессии № 4/14-Ц от 30.05.2014, в Договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек, в срок не позднее 26.09.2016».

Дополнительным соглашением № 6 от 26.09.2016 к договору цессии № 4/14-Ц от 30.05.2014, в Договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым «за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек, в срок не позднее 26.04.2018».

Таким образом, взаимосвязанность цессии и кредитных договоров подтверждена тем, что по мере выдачи кредитов, продлевался срок исполнения обязательств цессионария по оплате цессии.

Сами кредитные договора заключались с периодичностью почти каждый месяц, разрыв между каждой отдельной сделкой небольшой. Целевое назначение абсолютно всех кредитных договоров - «пополнение оборотных средств», вид кредита (внутрибанковский) одинаковый, процентная ставка (средне арифметическая - 14,7%), срок кредита 1 -2 года. Часть кредитных договоров заключены с разницей в несколько дней, примерно на одни суммы, с одной процентной ставкой. Банк обычно предоставляет «кредитную линию» на пополнение оборотных средств. Истец полагает, что заключение множества однотипных займов прикрывает одну кредитную линию на крупную сумму.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-5760/2017 от 11.08.2017 установлено, что неоплаченная задолженность ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» по договору цессии № 4/14-Ц от 30.05.2014 (на дату включения ПАО «Татфондбанк» в реестр требований кредиторов ЗАО «ТПК «Агро-Трейд») составляет 342 394 999,80 рублей долга и 9 109 444,72 рублей задолженности по комиссии.

Суд соглашается с доводом истца о взаимосвязанности договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014 и кредитных договоров.

Заключение договора цессии направлено на списание неликвидного актива, имеющегося у Банка. В целях оплаты оспариваемого договора цессии, а также пополнения оборотных средств, обеспечивающих деятельность общества, должник заключил кредитные договоры с Банком, на основании которых должнику предоставлены кредитные денежные средства в общей сумме 3 394 750 000 руб.

Иных обоснований заключения заведомо невыгодной для ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» сделки (договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014) Банк не представил.

Согласно пп. 4 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о взаимосвязанности сделок общества применительно к п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки: - преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок; - консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица; - непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок.

Таким образом, фактически между ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» и ПАО «Татфондбанк» была заключена единая взаимосвязанная сделка (кредитный договор) на общую сумму, без учета процентов, 3 394 750 000 руб., которой предшествовало заключение договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014 на сумму 1 035 022 159 рублей 09 копеек.

Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

ООО «Агропромышленный комплекс «Высокая Гора» владеет 190 обыкновенных акций Общества, что составляет 19 % от общего числа голосующих акций Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества общества.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что уставом Общества предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Уставом ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» предусмотрено, что одобрение крупных сделок относится к компетенции Общего собрания акционеров общества (т.1 л.д.97).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 8 постановления N 28 для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно представленной бухгалтерской отчетности ЗАО «ТПК «Агро-Трейд», балансовая стоимость активов общества составляет на 31.12.2013 – 7 842 449 000 руб., на 31.12.2014 – 9 760 013 000 руб., на 31.12.2015 – 9 827 153 000 руб. (т.2 л.д.42).

Согласно расчету истца размер обязательств ООО Агрокомплекс "Высокая Гора" по оспариваемым договорам с учетом процентов составляет 5 194 266 300 руб.

Применяя указанные нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и изучив условия (предмет и содержание) оспоренных сделок, суд считает, что указанные сделки являются взаимосвязанными, а стоимость сделок на момент их заключения, составила более 50% балансовой стоимости имущества ЗАО «ТПК «Агро-Трейд».

Указанные фактические обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемых взаимосвязанных сделок признаков крупной сделки по смыслу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", предполагают необходимость соблюдения установленного указанным Законом порядка одобрения крупных сделок на общем собрании акционеров общества.

Между тем, одобрения общим собранием акционеров совершения оспариваемых сделок в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества, получено не было. Обратное ответчиком не доказано.

Поскольку оспоренные договоры не были одобрены на общем собрании акционеров ЗАО «ТПК «Агро-Трейд», суд приходит к выводу о том, что при заключении оспоренных сделок были нарушены требования п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения крупных сделок акционерного общества.

Довод ответчика о том, что если бы целью заключенных кредитных договоров была оплата договора уступки права требования № С4/14-Ц от 30.05.2014, то дальнейшие действия Банка по выдаче суммы кредитных средств, превышающих стоимость прав требований более чем в три раза были бы не логичными, отклоняется судом. Выдача кредита только на сумму обязательств по договору цессии не может возместить ущерб ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» от заключенного договора, поскольку у общества возникают дополнительные обязательства по возврату денежных средств по кредитным договорам. Кроме того, как указывает сам истец, кредитные средства также использовались по прямому назначению.

Довод ответчика о совершении сделок (кредитных договоров) в процессе обычной хозяйственной деятельности также отклоняется судом, поскольку данные договора оспариваются во взаимосвязи с договором цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014 (заведомо убыточной сделкой) и денежные средства частично были использованы в целях отплаты задолженности по указанному договору. Кредитные взаимоотношения между сторонами возникли только после заключения договора цессии № С4/14-Ц от 30.05.2014. В свою очередь деятельность ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» не связана с приобретением задолженностей третьих лиц.

В результате совершения взаимосвязанных договоров, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, у Общества возникла кредиторская задолженность, размер которой велик и возникновение таких обязательств у Общества подлежало одобрению акционерами.

Исходя из принятых ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» обязательств, Общество было признано банкротом Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 10 апреля 2017 года по делу № А65-5760/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-5760/2017 от 11.08.2017 установлено, что неоплаченная задолженность ЗАО «ТПК «Агро-Трейд» по договору цессии № 4/14-Ц от 30.05.2014 (на дату включения ПАО «Татфондбанк» в реестр требований кредиторов ЗАО «ТПК «Агро-Трейд») составляет 342 394 999,80 рублей долга и 9 109 444,72 рублей задолженности по комиссии.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд отмечает следующее.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пояснениям истца, он узнал (мог узнать) об оспариваемой сделке не ранее 21.06.2017, когда ПАО «Татфондбанк» предъявило требования о включении в реестр кредиторов ЗАО «ТПК «Агро-Трейд». Поэтому настоящие требования об оспаривании сделки были предъявлены акционером Общества сразу после выявления этого обстоятельства.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки с заинтересованностью подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884*(2) *(3)).

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ЗАО «ТПК «Агро-Трейд», не следует, что Обществом заключались сделки, которые являлись крупными, тем более что заключена единая крупная сделка.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств, что истцу при проведении общих собраний представлялся материал, из которого можно было бы сделать вывод о совершении такой сделки, как не содержат иных доказательств, свидетельствующих о том, что истец знал или мог узнать об оспариваемой им сделке раньше. В судебном заседании представитель ответчика просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Исковое заявление подано в суд 22.01.2018 в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного требования о признании договоров недействительными подлежат удовлетворению.

Истец (ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора") при обращении в суд оплатил госпошлину в общей сумме 162 000 руб.

С учетом вывода о взаимосвязанности оспариваемых сделок расходы по оплате 6000 руб. госпошлины подлежат отнесению на ответчика, а излишне оплаченные 156 000 руб. подлежат возврату истцу (ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора").

При изготовлении резолютивной части решения судом была допущена опечатка при указании лица, в пользу которого подлежит взысканию госпошлины, а также лица, которому подлежит возврату излишне уплаченная госпошлина, а именно, вместо ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора" указано ЗАО «ТПК «Агро-Трейд». Данная опечатка подлежит исправлению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,





Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными заключенные между ЗАО «Торгово-производственный комплекс «Агро – Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Публичным акционерным обществом "Татфондбанк", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) взаимосвязанные сделки: договор цессии С4/14-Ц от 30.05.14г.; кредитный договор №С6/15 от 28.01.15г.; кредитный договор № <***> от 20.03.15г.; кредитный договор № ССЗ 38/15 от 09.06.15г.; кредитный договор № ССЗ 57/15 от 10.07.15г.; кредитный договор № ССЗ 48/15 от 01.07.15г.; кредитный договор № С91/15 от 16.09.15г.; кредитный договор № С92/15 от 17.09.15г.; кредитный договор № ССЗ 99/15 от 06.10.15г.; кредитный договор № С100/15 от 16.10.15г.; кредитный договор № ССЗ 3/16 от 27.01.16г.; кредитный договор № ССЗ 7/16 от 05.02.16г.; кредитный договор № С АКТ 9/16 от 03.03.16г.; кредитный договор № С АКТ 10/16 от 03.03.16г.; кредитный договор № С АКТ 11/16 от 03.03.16г.; кредитный договор № ССЗ 24/16 от 11.05.16г.; кредитный договор № ССЗ 32/16 от 27.05.16г.; кредитный договор № САКТ 43/16 от 15.06.16г.; кредитный договор № С53/16 от 29.06.16 г.; кредитный договор № ССЗ 52/16 от 30.06.16г.; кредитный договор № ССЗ 62/16 от 27.07.16г.; кредитный договор № С Л 72/16 от 24.08.16г.; кредитный договор № СХ 74/16 от 31.08.16г.; кредитный договор № <***> от 31.08.16г.; кредитный договор № С75/16 от 13.09.16г.; кредитный договор № СТ 92/16 от 27.10.16г.; кредитный договор № САКТ 93/16 от 03.11.16г.

Взыскать Публичного акционерного общества "Татфондбанк", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Высокая Гора", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Высокая Гора", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) выдать справку на возврат 156 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья М.И. Гумеров