Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А43-36461/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-36461/2024

г. Нижний Новгород 06 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2025

Полный текст решения изготовлен 06.02.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-818), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алёновой Маргаритой Сергеевной, рассмотрев дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кальдера» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Кварта»  (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Арзамас, Нижегородская область,

о признании недействительным договора цессии от 05.03.2024 года.,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 по доверенности от 19.06.2024 года,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 08.08.2024 года,

установил:

ООО «Кальдера» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Кварта» о признании недействительным договора цессии от 05.03.2024.

Истец заявленные исковые требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В обоснование иска указано, что ООО «Кварк» (цедент) и ООО «Кварта» (цессионарий) заключили договор цессии от 05.03.2024, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Кальдера» (должнику).

15.03.2024 цедент был исключен из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений об адресе местонахождения.

ООО «Кальдера» заявлены требования о признании договора уступки недействительным, поскольку, по мнению истца, данная сделка заключена аффилированными лицами, является мнимой и прикрывает договор дарения – цессионарий не намеривался производить оплату за уступленное требование.

Изучив материалы дела и заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Согласно п. 1, п. 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2).

Решением от 01.03.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил первоначальные и встречные исковые требования частично, произвел зачет первоначального и встречного иска, в результате которого взыскал с ООО «Кальдера» в пользу ООО «Кварк» 985 587 руб.

Между ООО «Кварк» (далее - Цедент) и ООО «Кварта» (далее - цессионарий) 05.03.2024 был заключен договор цессии, по условиям которого цессионарию передано право требования с ООО «Кальдера» (далее – должник):

- выплаты суммы задолженности в размере 985 587,00 (Девятьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот восемьдесят семь) рублей 00 коп., в том числе НДС20%, возникшей в связи с неисполнением Должником обязательств по оплате выполненных Цедентом работ по договорам подряда от 14.06.2021г. №14/06/2021 и от 22.06.2021 г. № 117.21 КЖ/140С, заключенным между Цедентом и Должником, подтвержденной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2024г. по делу № А43-23885/2022;

- выплаты неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных Цедентом работ по договорам подряда от 14.06.2021г. №14/06/2021 и от 22.06.2021 г. № 117.21 КЖ/140С, заключенным между Цедентом и Должником за период с момента возникновения права требования выплаты неустойки по каждому из договоров по день фактического выполнения обязательства по оплате Должником выполненных работ по указанным договорам (п. 1.2 договора).

Требование переходит к Цессионарию в момент заключения Договора (п. 3.1).

15.03.2024 ООО «Кварк» было исключено из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений об адресе местонахождения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024. произведена замена истца - ООО «Кварк» (ИНН <***>) в порядке процессуального правопреемства на ООО «Кварта» (ИНН <***>); решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2024 по делу № А43-23885/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Кальдера» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.2024 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу № А43-23885/2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Кальдера» - без удовлетворения.

По мнению истца договор цессии от 05.03.2024 заключен исключительно с намерением прикрыть другую сделку – договор дарения, в связи с чем является недействительным. В обоснование позиции указано, что стороны сделки являются аффилированными лицами: со стороны цедента и цессионария договор подписан одним лицом – ФИО3, единственным участником и руководителем ООО «Кварк» и ООО «Кварта»; действительной целью заключения договора цессии являлась безвозмездная передача прав, поскольку осуществление расчетов за уступку прав стало невозможно в связи с исключением ООО  «Кварк» из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 9 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Аффилированность цедента и цессионария сама по себе не свидетельствует о заключении договора со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цена уступки определена в размере 985 587 руб. 00 коп., Цессионарий обязуется оплатить Цеденту цену уступки требования в размере, установленном Договором, после получения Цессионарием от Должника денежных средств указанных в п. 1.2. настоящего Договора.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из условий договора и пояснений сторон, судом не установлено наличие намерения сторон оспариваемым договором безвозмездно передать права требования к должнику.

Также, исходя из доводов истца, заключение договора цессии от 05.03.2024 привело к нарушению его прав, которое выразилось: в списании денежных средств, взысканных по делу № А43-23885/2024; невозможности предъявления требований по гарантийным обязательствам в рамках договоров подряда; в отсутствии возможности взыскать понесенные судебные расходы в судах первой апелляционной и кассационной инстанциях по делу № А43-23885/2024.

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таких доказательств должником суду не представлено.

Невозможность предъявления требований к ООО «Кварк» об исполнении гарантийных обязательств по договорам подряда и о взыскании с ООО «Кварк» судебных расходов обусловлена исключением ООО «Кварк» из ЕГРЮЛ, договор цессии не влияет на правоотношения между ООО «Кальдера» и ООО «Кварк» в части указанных обязательств.

При этом ООО «Кальдера» в силу ч. 3 ст. статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ было вправе направить возражения против предстоящего исключения ООО «Кварк» в регистрирующий орган, полагая, что его права и законные интересы затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Также в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Однако истцом возражения не заявлялись, решение об исключении ООО «Кварк» не обжаловалось.

Вопреки доводам истца о нарушении прав кредиторов ООО «Кварк» в связи с отсутствием оплаты по оспариваемому договору цессии, оснований полагать, что в результате заключения договора цессии нарушены права иных лиц, у суда не имеется.

Пунктом 5.2 ст. 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Списание с расчетного счета ООО «Кальдера» взысканных денежных средств произошло на основании вступившего в законную силу решения суда по делу № А4323885/2024.

В то же время заявление ООО «Кальдера» требований о признании договора цессии недействительным представляется заявленным с целью уклонения от исполнения уступленных обязательств. Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Окороков