Решение от 4 декабря 2025 г. АС Кировской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-10001/2024
г. Киров
05 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 05 декабря 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Киселевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Кряжевских Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Вендинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610046, Россия, <...>, каб. 4)

о взыскании 1 891 910 рублей 38 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО2, по доверенности от 28.05.2024;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 02.04.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Умный Вендинг» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 891 910 рублей 38 копеек, в том числе: 1 795 000 рублей 00 копеек суммы выплаченного аванса по лицензионному договору от 18.12.2023 № 98, 96 910 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2024 по 01.08.2024 с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчиком не исполнены обязательства по поставке товара.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 03.03.2025 произведена замена судьи Будимировой М.В. на судью Киселеву В.А.

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, в котором указал, что Обществом исполнены обязательства по лицензионному договору от 18.12.2023, в то время как Предпринимателем обязательства по указанному договору исполнены не были, в связи с чем вендинговое оборудование не было передано ответчику. Ответчик считает, что истцом сделан ошибочный вывод о том, что стороны исполняли именно договор поставки, а не лицензионный договор, что связано с игнорированием предпринимателем условий договора и факта передачи ноу-хау. Также ответчик считает, что переданный Обществом материал соответствует всем признака ноу-хау и является таковым. Кроме того, ответчик считает, что в связи с исполнением договора в части, возврату истцу подлежит только 40% стоимости секрета производства, что в денежном выражении составляет 718 000 рублей.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Между Обществом (лицензиар) и Предпринимателем (лицензиат) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 18.12.2023 № 98 (далее – лицензионный договор).

В соответствии с пунктом 2.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок (на 2 года, с условием об автоматической пролонгации) право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащим лицензиару секретом производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере обслуживания вендинговых копировальных аппаратов, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Согласно пункту 1.1 договора под секретом производства (ноу-хау) по лицензионному договору стороны понимают сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере обслуживания вендинговых копировальных аппаратов и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В силу пункта 2.2 лицензионного договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 договора, входят:

- бизнес-идея по франшизе «ЛИСТОК» (пункт 2.2.1 лицензионного договора),

- руководство по запуску франшизы «База знаний» (пункт 2.2.2 лицензионного договора),

- пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата (пункт 2.2.3 лицензионного договора),

- руководство по ведению социальных сетей (пункт 2.2.4 договора),

- руководство по использованию фирменного стиля (брендбук) (пункт 2.2.5 лицензионного договора),

- руководство по пользованию ботом телеметрии (пункт 2.2.6 лицензионного договора);

- вендинговое оборудование (пункт 2.2.7 лицензионного договора).

Согласно пункту 1.18 лицензионного договора под вендинговым копировальным аппаратом понимается автономная установка, которая позволяет оказывать услуги или распространять товары без прямого участия физического лица.

В соответствии с пунктом 2.5 лицензионного договора лицензия по настоящему договору выдается лицензиату на открытие пяти вендинговых копировальных аппаратов.

Согласно пункту 2.13 лицензионного договора стороны согласовали следующее процентное соотношение передачи секрета производства (ноу-хау) лицензиара лицензиату:

- руководство по запуску франшизы «База знаний» - 30% от размера паушального взноса (пункт 2.13.1 лицензионного договора),

- пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата - 20% от размера паушального взноса (пункт 2.13.2 лицензионного договора),

- руководство по ведению социальных сетей - 10% от размера паушального взноса (пункт 2.13.3 лицензионного договора),

- руководство по использованию фирменного стиля (брендбук) - 10% от размера паушального взноса (пункт 2.13.4 лицензионного договора),

- руководство по пользованию ботом телеметрии - 10% от размера паушального взноса (пункт 2.13.5 лицензионного договора);

- вендинговое оборудование - 20% от размера паушального взноса (пункт 2.13.6 лицензионного договора).

В пункте 1.7 лицензионного договора указано, что паушальный взнос – единоразовый платеж, выплачиваемый по настоящему договору лицензиатом лицензиару за использование секрета производства (ноу-хау) лицензиара.

В соответствии с пунктом 4.1 лицензионного договора размер паушального взноса составляет 1 795 000 рублей 00 копеек.

Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 5% от выручки, но не менее 5 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается. Роялти-платеж выплачивается по прошествии трех месяцев с момента подписания акта приема-передачи секрета производства (ноу-хау), указанного в пункте 2.2.3 лицензионного договора (пункт 4.2 лицензионного договора).

По условиям пункта 3.2.1 лицензионного договора лицензиар принял на себя обязанность передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.) в следующие сроки:

- секрет производства (ноу-хау): бизнес-идея по франшизе «ЛИСТОК», руководство по запуску франшизы «База знаний», руководство по использованию фирменного стиля (брендбук), руководство по пользованию ботом телеметрии передаются в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 4 лицензионного договора (пункт 3.2.1.1 договора),

- секреты производства (ноу-хау): пользовательский интерфейс собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата, вендинговое оборудование передаются в течение 30 рабочих дней с момента, когда найдена и согласована локация для вендингового копировального аппарата (пункт 3.2.1.2 лицензионного договора).

18.12.2023 сторонами подписана спецификация товара (приложение № 1 к лицензионному договору), в которой согласовано наименование товара (вендинговый (копировальный) аппарат «ЛИСТОК», количество 5 шт. по цене 359 000 рублей, общая стоимость 1 795 000 рублей.

Ответчик выставил истцу счет на оплату вендинговых копировальных аппаратов от 18.12.2023 № УТ-87 на сумму 1 795 000 рублей.

Платежными поручениями от 19.12.2023 № 1, от 20.12.2023 № 2 Предприниматель произвел оплату по счету на общую сумму 1 795 000 рублей.

Поскольку ответчик не поставил истцу товар (не оказал услуги), Предприниматель направил в адрес Общества претензию с требованием о возврате денежных средств в сумме 1 795 000 рублей.

Не получив ответа на претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 18.12.2023 № 98.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании статьи 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Заявляя исковые требования, истец указал, что им произведена оплата за товар (вендинговые аппараты) в сумме 1 795 000 рублей; в спецификации к договору и в счете на оплату поименованы только вендинговые аппараты, ссылка на паушальный взнос отсутствует. Поэтому считает, что лицензионный договор от 18.12.2023 № 98 следует квалифицировать как договор поставки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик считает, что спорный лицензионный договор имеет двойную природу: лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) и договор поставки.

Действительно приложение № 1 к лицензионному договору называется «Спецификация товара» и содержит описание вендинговых аппаратов, их количество. Также в спецификации указана общая стоимость аппаратов, равная размеру паушального взноса.

В графе «Товары (работы, услуги)» счета на оплату от 18.12.2023 № УТ-87 указано «Вендинговый (копировальный) аппарат «ЛИСТ.ОК». Обозначено их количество и общая стоимость, равная размеру паушального взноса. Кроме того, в счете имеется ссылка на лицензионный договор от 18.12.2023 № 98.

Вместе с тем суд полагает, что вывод о природе заключенного сторонами договора не может быть делан исключительно путем толкования спецификации и счета. Данные документы, как составленные на основе договора, следует анализировать в совокупности с условиями самого договора.

Как было указано выше, договором установлен состав секрета производства (пункт 2.1), размер паушального взноса (пункт 4.1) и процентное соотношение всех составляющих секрета производства (пункт 2.13).

Исходя из понятия секрета производства (пункт 1 статьи 1465 ГК РФ, пункт 1.1. договора), вендинговое оборудование не может быть его частью.

Поскольку договор предполагает передачу истцу не только самой совокупности сведений, знаний и опыта, необходимых для предпринимательской деятельности в сфере обслуживания вендинговых копировальных аппаратов, которые могут быть квалифицированы как секрета производства, но и права собственности на эти копировальные аппараты, суд считает верной квалификацию договора как смешанного: лицензионного договора и договора купли-продажи (поставки).

При этом стоимость продаваемого оборудования может быть определена путем толкования пунктов 2.13 и 4.1 договора (1795000 х 20% = 359000 рублей). Срок поставки согласован сторонами в пункте 3.2.1 договора.

Факт передачи ответчиком составляющих ноу-хау, поименованных в пунктах 2.2.1, 2.2.2, 2.2.4, 2.2.5, 2.2.6 истец не оспаривает.

В дополнениях от 21.05.2025 истец указал, что переданная ответчиком информация находится в открытом доступе и доступна для третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1469 ГК РФ при предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Обязанность по сохранению конфиденциальности сведений несут как стороны уже заключенного договора (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ), так и лица, получившие конфиденциальную информацию на преддоговорной стадии (пункт 4 статьи 434.1 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права, и исходя из разъяснений, изложенных в приведенных в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, предметом лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) является право использования секрета производства (ноу-хау), который в договоре должен быть описан достаточным образом, чтобы идентифицировать ноу-хау.

В данном случае в договор должен содержать описание секрета осуществления профессиональной деятельности и способов использования ноухау.

Режим охраны сведений устанавливает правообладатель в договоре.

С целью сохранения конфиденциальной информации в договоре возможны ссылки на другие документы, с требуемой полнотой описывающие секрет производства, в том числе приложения описания секрета производства на электронном носителе.

Обязательными условиями правовой охраны ноу-хау являются: наличие коммерческой ценности передаваемых сведений, как действительной, так и потенциальной (оборотоспособность); отсутствие у третьих лиц на законном основании свободного доступа к конфиденциальной информации (необщедоступность); принятие обладателем сведений разумных мер для соблюдения их конфиденциальности.

Оценку выполнения условий ноу-хау осуществляет правообладатель, однако в случае спора суд должен установить, является ли спорная информация секретом производства.

Из пояснений истца и представленных в материалы дела документов следует, что 22.12.2023 Общество направило на электронную почту Предпринимателя письмо с активной ссылкой на базу знаний и акт приема-передачи.

К дополнениям от 21.05.2025 истец приложил скриншоты, подтверждающие, что к информации, являющейся предметом лицензионного договора от 18.12.2023 № 98, имеется доступ на открытом для третьих лиц сайте Умный Лист.ОК, в поисковых системах Интернет YAHOO! и Miacrosoft Bing.

04.08.2025 в суд от истца поступила видеозапись обзора сайта Умный Лист.ОК в поисковых системах YAHOO! и Miacrosoft Bing от 29.05.2025, подтверждающую свободный доступ к указанному сайту и содержащимся на нем информационным материалам, аналогичным тем, доступ к которым осуществляется через активную ссылку, полученную от ответчика 22.12.2023. Названная видеозапись сделана 29.05.2025.

После выяснения этих обстоятельств, ответчик в ходатайстве от 04.09.2025 сообщил суду, что в настоящее время конфиденциальность сведений восстановлена, доступ возможен только через активную ссылку. Данная информация была проверена судом и нашла свое подтверждение.

Установить, начиная с какого момента был возможен открытый доступ к сведениям, составляющим предмет лицензионного договора, в ходе рассмотрения дела не представилось возможным.

Как верно отмечает ответчик, доводы истца о наличии открытого доступа к сведениям появились только 21.05.2025, в то время как претензия о возврате денежных средств направлена 01.04.2024, иск поступил в суд 15.08.2024.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что ответчик восстановил конфиденциальность сведений, составляющих предмет договора, суд приходит к выводу о том, что описанный в договоре и переданный истцу секрет производства соответствовал всем обязательными условиями правовой охраны ноу-хау. В настоящее время данное соответствие также имеет место быть.

Из материалов дела следует, что ответчик передал истцу часть секрета производства (ноу-хау): бизнес-идея по франшизе «ЛИСТОК», руководство по запуску франшизы «База знаний», руководство по ведению социальных сетей, руководство по использованию фирменного стиля (брендбук), руководство по пользованию ботом телеметрии.

Исходя из процентного соотношения составляющих предмета договора (пункт 2.13), ответчик передал истцу 60% секрета производства (ноу-хау).

Как указано ранее, общая стоимость договора составляет 1 795 000 рублей 00 копеек (пункт 4.1 договора).

Лицензионный договор не был исполнен Обществом в части передачи Предпринимателю пользовательского интерфейса собственного программного обеспечения вендингового копировального аппарата и вендингового оборудования, то есть в размере, равном 40% суммы договора, что в денежном выражении составляет 718 000 рублей.

Данные обстоятельства ответчик не оспаривает и не отказывается от своей обязанности по возврату истцу денежных средств в указанной сумме.

На основании выше сказанного суд считает, что требование истца о взыскании предоплаты подлежит частичному удовлетворению в сумме 718 000 рублей 00 копеек. В удовлетворении остальной части данного требования следует отказать.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2024 по 01.08.2024 в сумме 96 910 рублей 38 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Материалами дела подтвержден факт несвоевременного исполнения ответчиком обязанности по лицензионному договору, следовательно, требование истца о взыскании процентов заявлено обоснованно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В рассматриваемом случае претензия направлена ответчику 01.04.2024.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять с 07.04.2024.

По расчету суда сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2024 по 01.08.2024 составляет 36 880 рублей 87 копеек.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2024 по 01.08.2024 подлежат частичному удовлетворению в сумме 36 880 рублей 87 копеек.

Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2024 по день фактической оплаты долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку на момент вынесения решения суда по рассматриваемому делу задолженность ответчика перед истцом не погашена, требование истца о взыскании процентов по день фактической оплаты задолженности заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов следует отказать.

При обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 31 919 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований: на истца относится 19 183 рубля 00 копеек, на ответчика – 12 736 рублей 00 копеек, которые взыскиваются с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Умный Вендинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610046, Россия, <...>, каб. 4) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) 718 000 (семьсот восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек выплаченного аванса, 36 880 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят) рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2024 по 01.08.2024, всего: 754 880 (семьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят) рублей 87 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 718 000 (семьсот восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек, начиная с 02.08.2024 по день его фактической оплаты, 12 736 (двенадцать тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья В.А. Киселева