Решение от 5 июня 2025 г. по делу № А23-2069/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-2069/2023
06 июня 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И. (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску закрытого акционерного общества «ФИО1 специализированный патронный завод» (249100, Калужская область, Тарусский район, Таруса город, Р.Люксембург улица, дом 18А, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Калужская область, г. Таруса),

к ФИО2 (г. Москва),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3, ФИО4, ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, ФИО7, финансового управляющего ФИО2 ФИО8,

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО9 по доверенности от 05.08.2024 сроком действия на один год (до и после перерыва),

от ГК «Ростех» – представитель ФИО9 на основании доверенности от 19.12.2024 сроком действия до 31.12.2025 (до и после перерыва),

от ответчика – представителя ФИО10 по доверенности от 11.07.2022 сроком действия на три года (до и после перерыва),

от третьего лица (Прокуратуры Калужской области) – прокурора отдела ФИО11 на основании удостоверения (до перерыва), прокурора отдела ФИО12 на основании удостоверения (после перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «ФИО1 специализированный патронный завод» (далее - ЗАО «КСПЗ», истец, общество) в лице акционера ФИО13 (далее – ФИО13) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.01.2015 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 16.01.2014 № 1 и дополнительных соглашений от 14.11.2014 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 01.10.2014 № 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, ФИО7, финансовый управляющий ФИО2 ФИО8.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Определением от 19.06.2024 судом округа удовлетворено ходатайство прокуратуры Калужской области о вступлении в дело в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство прокуратуры Калужской области было обусловлено принятием 14.05.2024 решения Жуковским районным судом по делу № 2-1-380/2024, обращенным к немедленному исполнению, по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации, на основании которого 100% акций ЗАО «КСПЗ» в настоящее время принадлежит Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.07.2024 отменено решение Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 года по делу № А23-2069/2023, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо дать оценку, тому, что в годовых отчетах, представленных акционерам по итогам 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годов было прямо указано на отсутствие крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, впервые информация о ранее совершенных сделках, сведения о которых не раскрывались, была доведена до общего собрания акционеров 30.06.2022 на годовом общем собрании акционеров, а также дать оценку, отвечало ли критерию добросовестности поведения ФИО2 при совершении оспариваемых сделок.

13.01.2025 от истца поступило заявление о замене истца ФИО13 на Российскую Федерацию в лице государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.03.2025

допущена к участию в деле в качестве представителя ЗАО «ФИО1 специализированный патронный завод» - государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех».

В судебном заседании 19.03.2025 представитель истца приобщил копию приговора городского суда Московской области от 03.03.2025 по уголовному делу № 1-4/2025 (42102460017000100); указал, что не поддерживает ранее поданное заявление о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании.

В судебном заседании 28.05.2025 был объявлен перерыв до 04.06.2025 до 14 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии представителей третьих лиц (Прокуратуры Калужской области), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указало, что не поддерживает заявление о процессуальном правопреемстве, поскольку определением Арбитражного суда Калужской области от 19.03.2025 государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» допущена к участию в деле в качестве представителя ЗАО «ФИО1 специализированный патронный завод».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Третье лицо (Прокуратура Калужской области) выступило с позицией по делу.

Изучив материалы дела и дополнительно представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «ФИО1 специализированный патронный завод» зарегистрировано 29.08.2001 за ОГРН <***>.

На дату подачи настоящего иска ФИО13 являлся акционером ЗАО «КСПЗ», что подтверждается выпиской из реестра зарегистрированных лиц и не оспаривалось при рассмотрении дела.

Решением Жуковского районного суда Калужской области от 14.05.2024 по делу № 2-1-380/2024 удовлетворено в полном объеме исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к ФИО14 Хорхе, ФИО13, ФИО15, ФИО16, ФИО16, ФИО17, ФИО18 о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению акций ЗАО «КСПЗ» и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания в доход Российской Федерации 63,4% акций ЗАО «КСПЗ», в том числе 105 39/99 штук акций, принадлежавших ФИО13

Указом Президента Российской Федерации № 829 от 30.09.2024 «Об имущественном взносе Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» принято решение о передаче акций ЗАО «КСПЗ» в Корпорацию. Правительству Российской Федерации поручено в 18-месячный срок обеспечить осуществление мероприятий по их передаче.

В соответствии с ч. 7 ст. 18.1 ФЗ от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» Корпорация осуществляет в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, от имени Российской Федерации права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности и передаются Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, до передачи указанных акций Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации.

В соответствии со справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица права акционера в отношении 63,4% акций ЗАО «КСПЗ» от имени Российской Федерации осуществляет ГК «Ростех».

С учетом изложенного, акции ЗАО «КСПЗ», ранее принадлежащие ФИО13, переданы Российской Федерации, права акционера от имени которой осуществляет ГК «Ростех».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.03.2025 государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» допущена к участию в деле в качестве представителя ЗАО «ФИО1 специализированный патронный завод».

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО «КСПЗ» и ФИО2 были заключены:

- договор займа № 1 от 16.01.2014, в соответствии с которым Обществу был предоставлен заем на сумму 54 000 000 руб., под 0,3% годовых сроком до 16.01.2015. Дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2015 срок займа был продлен до 16.01.2017, дополнительным соглашением № 1/1 от 31.12.2015 проценты по займу установлены в размере 10,5%. Дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2017 срок возврата займа продлен до 16.01.2022.

- договор займа № 2 от 01.10.2014, в соответствии с которым Обществу был предоставлен заем на сумму 3 000 000 руб., под 0,3% годовых на срок до 31.10.2014. Дополнительным соглашением № 1 от 14.11.2014 срок займа был продлен до 16.01.2017. Дополнительным соглашением № 1/1 от 31.12.2015 проценты по займу установлены в размере 10,5%. Дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2017 срок возврата займа продлен до 16.01.2022.

На момент предоставления займа по договору займа № 1 от 16.01.2014 ФИО2 не являлся членом совета директоров, он вошел в состав данного совета в ЗАО «КСПЗ» 15 мая 2014 года.

Соответственно, на дату заключения договора займа № 2 от 01.10.2014 и всех последующих дополнительных соглашений к договорам займа ФИО2 являлся членом и председателем совета директоров ЗАО «КСПЗ».

30.06.2022 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором рассматривался годовой отчет по итогам деятельности Общества за 2021 год. Истцом было указано, что в составе годового отчета до акционеров впервые была доведена информация о наличии у предприятия сделок с заинтересованностью, не одобренных в установленном законом порядке, о наличии займов физических лиц, при том, что такие займы не погашаются предприятием длительное время.

Истец, указывая, что по итогам годового общего собрания акционеров 2022 года акционерам стало известно о наличии вышеуказанных крупных сделках с заинтересованностью, заключенных между ЗАО «КСПЗ» и

председателем совета директоров Общества ФИО2, ссылаясь на их недействительность на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в связи с принятием настоящего постановления признаны не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Дополнительные соглашения № 1, № 1/1 к договору займа № 1 от 16.01.2014 и к договору займа № 2 от 01.10.2014 были заключены в 2014 и 2015 годах соответственно.

Дополнительные соглашения № 2 к вышеуказанным договорам займа были заключены 15.01.2017.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью подлежит рассмотрению по правилам пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. При этом названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п.1 ст. 81 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 03.07.2016) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с п.1 ст. 81 Закона об акционерных обществах (в действующей редакции) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и

неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются в том числе стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункт 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных

законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абз. 3 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта (п. 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Как уже было отмечено ранее, на момент предоставления займа по договору займа № 1 от 16.01.2014 ФИО2 не являлся членом совета директоров ЗАО «КСПЗ», он вошел в состав совета директоре в ЗАО «КСПЗ» 15 мая 2014 года.

Доказательств уведомления общества о наступлении обстоятельств, в силу которых ответчик может быть признан заинтересованным в совершении

обществом сделок (дополнительных соглашений к договорам займа № 1 и № 2), равно как и доказательств принятия решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в материалы дела представлено не было.

На оснвоании вышеизложенного, суд соглашается с позицией истца о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку на даты их совершения ФИО2 являлся членом и председателем совета директоров ЗАО «КСПЗ», а также приходит к выводу об отсутствии согласования в установленном порядке вышеуказанных сделок с заинтересованностью.

При этом, являясь одновременно председателем совета директоров акционерного общества и другой стороной по оспариваемым сделкам, ФИО2 должен был знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Между тем, до принятия судом решения ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Исходя из статьи 181 ГК РФ требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Исковая давность при предъявлении иска об оспаривании сделки участником общества определяется исходя из того, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал именно участник корпорации, выступающий представителем истца (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 № Ф04-5736/2017 по делу № А46-7055/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 № Ф05-18045/2016 по делу № А40-91283/15).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных

сделок и сделок с заинтересованностью»).

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» дано аналогичное разъяснение, в соответствии с которым предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 145-ФЗ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Как следует из фактических обстоятельств дела, ежегодно проводится годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором утверждается годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность общества. Также на указанных собраниях утверждается аудитор общества для проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности общества на текущий год. Годовой отчет формируется на основании данных бухгалтерского учета, а также аудиторского заключения.

В годовых отчетах по итогам работы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров ЗАО «КСПЗ», а также бухгалтерских балансах ЗАО «КСПЗ» имелась ссылка на наличие заемных обязательств на сумму 57 000 000 руб., и обязательство по уплате по ним процентов на сумму 18000000 руб.

Вместе с тем в годовых отчетах, представленных акционерам по итогам 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годов, было прямо указано на отсутствие крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, в соответствующих разделах общих собраний и отчетов, подготовленных и представленных исполнительными органами общему собранию акционеров, имелось прямое указание на то, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью за соответствующий год не совершались.

Сведений о наличии конкретных договоров займа, дополнительных соглашений к ним из отчетов или из бухгалтерской отчетности общества не усматривалось.

Таким образом, информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от акционеров, а из предоставлявшихся им при проведении общих собраний материалов нельзя было сделать вывод о совершении таких сделок.

При таких обстоятельствах, даже при наличии в строках бухгалтерского баланса сведений о заемных средствах, у акционеров отсутствовали основания предполагать, что данные заимствования произведены не в рамках обычной хозяйственной деятельности, а совершены с участием заинтересованных лиц из числа лиц, являвшихся членами исполнительных органов управления общества, а дополнительные соглашения были заключены в интересах заинтересованных лиц.

Из материалов дела видно, что впервые информация о ранее совершенных

сделках, сведения о которых не раскрывались, была доведена до общего собрания акционеров 30.06.2022 на годовом общем собрании акционеров. Иск же предъявлен в Арбитражный суд Калужской области 20.03.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что срок оспаривания сделки с заинтересованностью начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), в связи с чем ЗАО «КСПЗ» в лице генерального директора ФИО19 узнало о совершении оспариваемых дополнительных соглашений непосредственно в день их заключения (14.11.2014, 15.01.2015, 31.12.2015, 15.01.2017), а в лице нового генерального директора ФИО4 не позднее 29.03.2019 (дата подписания бухгалтерского баланса), и при этом наличие сговора бывших руководителей ФИО19 и ФИО4 с ФИО2 касательно заключенных дополнительных соглашений к договорам займа истцом не доказано, подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, в силу п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Между тем, при новом рассмотрении дела истцом представлены доверенности, выданные акционерами на имя ФИО2, со всеми правами и полномочиями акционера, предусмотренными положениями ФЗ «Об акционерных обществах»: № 40АА0783428 от 12.11.2014 сроком действия 3 года от ФИО16 (владеющего 10,54% акций), ФИО16 (владеющей 10,54% акций), ФИО18 (владеющего 10,61% акций); № 40АА0783495 от 26.11.2014 сроком действия 3 года от ФИО15 (владеющей 10,54% акций), ФИО20 (владеющей 10,61% акций), № 40АА0785359 от 15.07.2015 сроком действия 3 года от ФИО13 (владеющего 10,54% акций), № 40АВ0553670 от 18.06.2018 сроком действия на 1 год от ФИО15

С.Б. (владеющей 10,54% акций), № 40АВ 0553451 от 31.05.2018 сроком действия на 3 года от ФИО16 (владеющего 10,54% акций), ФИО16 (владеющей 10,54% акций), ФИО18 (владеющего 10,61% акций); № 40АВ0553689 от 08.06.2018 сроком действия на 1 год от ФИО13 (владеющего 10,54% акций); № 40АВ0727702 от 18.06.2019 сроком действия на 1 год от ФИО13 (владеющего 10,54% акций); № 40АВ 0727719 от 19.06.2019 сроком действия на 1 год от ФИО15 (владеющей 10,54% акций).

Следовательно, на основании доверенностей от акционеров под контролем ФИО2 в период 2014-2022 годов находилось свыше 50% акций ЗАО «КСПЗ».

Согласно представленными в материалы дела протоколам допросов ФИО20 от 28.06.2023 и 30.06.2023 и протоколам очных ставок от 20.02.2024 между ФИО2 и акционерами ФИО15, ФИО16, ФИО16, ФИО13, выдача акционерами доверенностей ФИО2 на голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров была обусловлена фактической передачей контрольного пакета акций ЗАО «КСПЗ» в обмен на предоставленный заем, который он после передачи акций забирать не будет. Указанный способ передачи акций был обусловлен невозможностью переоформления акций на ФИО2, ввиду наложенного ареста на акции в рамках уголовного дела. ФИО2 фактически получал дивиденды по акциям и вознаграждение членов совета директоров, которые передавались им от формальных владельцев акций, фактически управленческих функций не осуществляющих, а также был осведомлен о наличии корпоративного конфликта в обществе и номинальном владении акциями бывшими акционерами ЗАО «КСПЗ», выдавшими ему доверенности.

Вышеперечисленные показания отражены также в представленных в материалы дела приговорах Подольского городского суда от 03.03.2025 и Московского областного суда от 20.03.2025, согласно которым ФИО2 подтвердил свои показания в суде.

Таким образом, из представленных при новом рассмотрении дела доказательств следует, что на момент заключения оспариваемых сделок ФИО2 не только являлся членом и председателем совета директоров, но и фактически осуществлял права акционера, владеющего более 50% акций, на основании доверенностей.

По мнению суда, приведенные факты подтверждает позицию истца об отсутствии факта пропуска исковой давности при обращении с настоящим исковым заявлением, так как, вопреки доводам представителя ответчика, представленными доказательствами подтверждается, что все органы управления общества в период заключения оспариваемых дополнительных соглашений находились под контролем ФИО2

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что при обращении в суд с настоящим иском истцом не был пропущен срок исковой давности.

Кроме того материалами дела опровергается довод ответчика о невозможности ЗАО «КСПЗ» рассчитаться по займам в изначально установленные договорами сроки и отсутствии ущерба обществу при заключении оспариваемых сделок.

Суд соглашается с позицией истца, что увеличение процентной ставки по договорам займа в 35 раз (с 0,3% до 10,5%) и срока возврата займа в 7 раз по

договору № 1 от 16.01.2014 - с 1 года до 7 лет, и в 84 раза по договору займа № 2 от 01.10.2014 - с 1 месяца до 7 лет привело к существенному увеличению кредиторской задолженности ЗАО «КСПЗ» в пользу ФИО2, являвшемуся в период заключения оспариваемых сделок заинтересованным лицом (председателем и членом совета директоров, а также лицом, фактически осуществлявшим полномочия акционеров, владеющих контрольным пакетом акций, на основании доверенностей), в ущерб интересам ЗАО «КСПЗ», поскольку позволило ФИО2 взыскать с общества в Бутырском районном суде города Москвы в рамках дела № 02-0433/2024 денежные средства в счет процентов по договорам займа в размере, значительно превышающем сумму, которая могла быть взыскана при отсутствии оспариваемых дополнительных соглашений. Решение Бутырского районного суда города Москвы от 25.03.2024 не вступило в законную силу, поскольку было обжаловано обществом. В суде апелляционной инстанции производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Истец также заявил о том, что при отсутствии оспариваемых дополнительных соглашений срок возврата займа наступил бы 16.01.2015 и 31.10.2014, то есть срок исковой давности по требованию о возврате займа и уплате процентов и неустойки истек бы 16.01.2018 и 31.10.2017 соответственно по правилу статьи 207 ГК РФ, о чем общество также могло заявить при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции.

Довод ответчика о том, что финансовое положение общества не позволяло рассчитаться по договорам займа, что обусловило повышение процентной ставки и продление сроков возврата займов, не нашел своего подтверждения в представленных в материалы дела доказательствах.

Из оборотно-сальдовых ведомостей по счету бухгалтерского учета № 51, данных бухгалтерской отчетности ЗАО «КСПЗ» установлено:

- на 14.11.2014 и 15.01.2015 (даты заключения дополнительных соглашений № 1 к договорам займа, которыми было произведено продление срока их возврата на 2 года до 16.01.2017) обороты по расчетным счетам за период с 16.01.2014 по 15.01.2015 составили 1 022 335 425 руб. 29 коп., размер чистых активов составил 152 838 000 руб., прибыль от продаж составила 57 893 000 руб.;

- на 31.12.2015 (дата заключения дополнительных соглашений № 1/1, которыми была увеличена процентная ставка за пользование заемными средствами увеличена с 0,3% годовых до 10,5 % годовых (т.е. в 35 раз)) обороты по счетам с 15.01.2015 по 31.12.2015 составили 1 020 358 749 руб. 60 коп., размер чистых активов составил 181 510 000 руб. (увеличились на 16% с 2014 года), прибыль от продаж составила 117 168 000 руб., чистая прибыль составила 29 442 000 руб.;

- на 15.01.2017 (дата заключения дополнительных соглашений № 2, которыми был продлен срок возврата займов на 5 лет до 16.01.2022) обороты по счетам с 31.12.2015 по 15.01.2017 составили 1 124 990 301 руб. 54 коп., размер чистых активов на 31.12.2016 составил 200 993 000 руб. (увеличились на 10% с 2015 года), прибыль от продаж на 31.12.2016 - 94 155 000 руб., размер чистой прибыли на 31.12.2016 составил 19 391 000 руб.

Из представленных справок о кадастровой стоимости установлено, что на 01.01.2015 кадастровая стоимость была определена в отношении 40% объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «КСПЗ», и составила 581 640 677 руб. 41 коп., включая непрофильные здания, не используемые в производственной

деятельности общества.

Более того, как уже было ранее отмечено судом, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Довод ответчика о том, что все денежные средства, полученные ЗАО «КСПЗ» в качестве займов от ФИО2, были израсходованы в интересах ЗАО «КСПЗ» на погашение просроченной задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Москва», правового значения не имеет, поскольку истцом оспариваются (в том числе со ссылкой на отсутствие какого-либо разумного экономического обоснования необходимости их совершения) дополнительные соглашения к договорам займа, а не сами договоры займа.

Также судом установлено, что в период осуществления ФИО2 полномочий председателя и члена совета директоров ЗАО «КСПЗ», при наличии непогашенной кредиторской задолженности, в том числе перед ним, ответчиком принимались решения о направлении чистой прибыли общества на выплату вознаграждения членам совета директоров и акционерам, фактически управленческих функций не осуществляющих, с целью последующей передачи денежных средств непосредственно ФИО2, а также в пользу лиц, под фактическим управлением которых находилось ЗАО «КСПЗ» - Портилья- ФИО21 и ФИО22, что следует непосредственно из показаний ответчика, а также вступившего в законную силу решения Жуковского районного суда Калужской области от 14.05.2024 и материалов уголовных дел.

Кроме того, из показаний ФИО2 и иных свидетелей по уголовному делу следует, что в период осуществления ответчиком полномочий акционера, председателя и члена совета директором, денежные средства общества необоснованно расходовались в пользу бывших акционеров и членов совета директоров посредством предоставления им имущества и денежных средств общества (выдача топливных карт, предоставление в пользование транспортных средств и аренда транспортных средств акционеров и членов совета директоров без корпоративного одобрения, необоснованное перечисление денежных средств в филиал в Германии, деятельность которого была признана нецелесообразной как самим ФИО2 в его показаниях, так и на годовом общем собрании акционеров, реализация транспортных средств общества по заниженной цене, что подтверждено вступившими в законную силу решениями судов и др.), что свидетельствует о наличии финансовой возможности общества рассчитаться по договорам займа в установленные изначально сроки при условии добросовестного осуществления им полномочий члена и председателя совета директоров, а также полномочий акционера на основании доверенностей.

Также судом обращается внимание на тот факт, что оспариваемые сделки являются не единичным случаем, а частью взаимосвязанных действий и событий. Заемные сделки были заключены обществом в лице прежнего генерального директора не только с ФИО2, но и с другими

аффилированными лицами, а после досрочной смены руководства общества, когда были отстранены от занимаемых должностей генеральный директор, его заместители, изменен состав совета директоров, в адрес ЗАО «КСПЗ» были предъявлены иски о взыскании денежных средств.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 15.01.2015, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 1 от 16.01.2014; № 1 от 14.11.2014, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 2 от 01.10.2014, подлежат удовлетворению.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом того, что первоначально с исковым заявлением обращался ФИО13, которым была оплачена государственная пошлина по чек-ордеру от 09.02.2023 и чек-ордеру от 15.03.2023 в размере 12 000 руб., а в последующем акции ЗАО «КСПЗ», ранее принадлежащие ФИО13, переданы Российской Федерации, права акционера от имени которой осуществляет ГК «Ростех», суд приходит к выводу о необходимости возвратить ФИО13 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб., и одновременно взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 36 000 руб. (исходя из признания недействительными 6 сделок).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными дополнительные соглашения № 1 от 15.01.2015, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа от 16.01.2014 № 1, и дополнительные соглашения № 1 от 14.11.2014, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа от 01.10.2014 № 2, заключенные между закрытым акционерным обществом «ФИО1 специализированный патронный завод» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2, г. Москва в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 000 руб.

Возвратить ФИО13, г. Таруса, Калужская область из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб., перечисленную по по чек-ордеру от 09.02.2023 и чек-ордеру от 15.03.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова