Решение от 3 июля 2024 г. по делу № А61-2660/2023

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-2660/2023
г. Владикавказ
03 июля 2024 года
Арбитражный суд РСО-Алания в составе судьи Акимцевой С.А.

при ведении протокола судебного заседания с/з ФИО1

рассмотрел в судебном заседании ходатайство и отчет ФИО2 - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МЭЗОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о завершении процедуры наблюдения и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем публичного размещения сведений в сети Интернет на сайте Арбитражного суда РСО-Алания и на сайте Верховного суда Российской Федерации, явку не обеспечили.

Судебное заседание проведено в соответствии со статьями 156, 163, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд установил: акционерное общество (АО) энергетики и электрификации «Севкавказэнерго» (далее – заявитель, АО «Севкавказэнерго») обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МЭЗОН» (далее – должник, ООО «МЭЗОН», управляющая компания) несостоятельной (банкротом), ссылаясь на неисполнение должником судебного акта Арбитражного суда, установившего задолженность перед АО «Севкавказэнерго» - решение Арбитражного суда по РСО-Алания по делу А61-4406/2020 от 12.04.2021 года.

Определением от Арбитражного суда РСО-Алания от 29.01.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования акционерного общества (АО) энергетики и электрификации «Севкавказэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 1 604 743руб.07коп. основного долга.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МЭЗОН» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>; адрес для направления корреспонденции: 355029, г.Ставрополь, а/я 2933), являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (Союз «СОАУ «Альянс», 603000, г.Нижний Новгород, а/я 610).

Сведения о введении процедуры наблюдения размещены временным управляющим в официальном издании Газета "Коммерсантъ" № 176 от 03.02.2024, номер объявления 61030629340.

Временный управляющий обратился в суд с ходатайством о признании ООО УК «МЭЗОН» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства; об утверждении конкурсным управляющим арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Евросибирская саморегулирумая организация арбитражных управляющих».

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Из анализа хозяйственной деятельности предприятия, заключения о наличии/отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства усматривается, что временным управляющим не проведен полный анализ имущественного положения должника в связи с недостаточностью информации в отношении него, в том числе в связи с тем, что руководителем должника не были переданы финансовые документы для проведения анализа.

Определением от 17.05.2024 было удовлетворено заявление временного управляющего об обязании генерального директора ООО Управляющая компания «МЭЗОН» ФИО3 (ИНН <***>) передать временному управляющему ФИО2 следующие документы и сведения:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

5. сведения об аффилированных лицах должника;

6. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

7. протоколы и решения собраний органов управления должника;

8. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9. лицензии и сертификаты, выданные должнику;

10. сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;

11. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

12. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

13. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

14. приказы и распоряжения руководителя должника за период с 01.01.2020 г. по настоящее время;

15. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

16. учетную политику и документы, утвердившие ее;

17. документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2020 г. по настоящее время

18. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

19. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

20. налоговую отчетность;

21. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

22. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

23. расшифровку финансовых вложений;

24. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

25. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

26. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

27. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

29. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

30. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

31. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

32. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

33. заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

34. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

35. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

36. сведения о материально ответственных лицах;

37. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2020 г. по настоящее время;

38. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

39. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

40. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

41. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

42. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

43. сведения о наличии обременений имущества должника;

44. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

45. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

46. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 01.01.2020 г. по настоящее время;

47. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

11.06.2024 во исполнение данного определения временному управляющему был выдан исполнительный лист.

В пункте 9.1 финансового анализа временным управляющим сделан следующий вывод: «Основное направление деятельности должника – управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе. Для стабильного уровня оказания услуг необходим штат сотрудников, разрешительная документация и начальный капитал. Таким образом, восстановление платежеспособности без инвестирования третьими лицами невозможно.».

Согласно Заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 10.06.2024 временным управляющим не выявлены основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Временным управляющим в Заключении указано о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника, однако по документам, представленным кредиторами по включению в реестр требований задолженности, следует, что имеются основания для оспаривания сделок должника по снятию наличных денежных средств руководителем должника.

Таким образом, в период процедуры наблюдения временным управляющим выполнялись задачи, возлагаемые на него в соответствии со статьей 129 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

- осуществлена публикация информационного сообщения о введении процедуры наблюдения;

- проведен финансовый анализ должника;

- сделано заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства;

- сформирован и закрыт реестр требований кредиторов;

- проведено первое собрание кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов единственным кредитором третьей очереди ООО УК «МЭЗОН» является АО энергетики и электрификации «Севкавказэнерго» с задолженностью в размере 1 604 743руб.07коп. основного долга.

21 июня 2024 временным управляющим проведено собрание кредиторов должника, на котором кредиторами приняты следующие решения:

1. Воздержаться от утверждения отчёта временного управляющего.

2. Выбрать представителем собрания кредиторов представителя АО «Севкавказэнерго».

3. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

4. Определить арбитражным управляющим должника для целей проведения следующей процедуры банкротства члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

5. Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов, обязанность по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного (административного, внешнего, конкурсного) управляющего.

6. Проводить собрания кредиторов в заочной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 и пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

На основании изложенного суд считает, что в отношении должника следует ввести процедуру конкурсного производства.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

При этом согласно пункту 2 статьи 12, пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Как уже было указано, собранием кредиторов было определено, что конкурсным управляющим должника должен быть член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», в связи с чем суд должен запросить у данной СРО сведения в отношении кандидатуры арбитражного управляющего.

Руководствуясь статьями 124 и 127, 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 223-225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Решил:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МЭЗОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство сроком до 20.12.2024г.

2. Судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства назначить на 09 часов 00 минут 20.12.2024г. в помещении Арбитражного суда РСО-А по адресу: <...>, этаж 4, кабинет №3, тел.53-05-17 (помощник).

3. Назначить судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего должника на 02 августа 2024 года на 09 часов 15 минут и провести его в помещении Арбитражного суда РСО-А по адресу: <...>, этаж 4, кабинет №3, тел.53-05-17 (помощник).

4. Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» - в установленный законом срок представить кандидатуру арбитражного управляющего с доказательствами его соответствия требованиям Закона о несостоятельности (банкротства).

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МЭЗОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) пользу временного управляющего вознаграждение за проведение процедуры наблюдения за период с 29.01.2024 года по 03.07.2024 года в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей и расходы по проведению процедуры наблюдения в размере 16 005 (шестнадцать тысяч пять) рублей, а всего – 166 005 (сто шестьдесят шесть тысяч пять) рублей.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МЭЗОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета РФ государственную пошлину в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей.

7. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления мотивированного решения). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд РСО-Алания.

Полную информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда РСО-Алания - http://alania.arbitr.ru.



Судья С.А. Акимцева