Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А41-86668/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-86668/19

26 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2019

Решение в полном объеме изготовлено 26.12.2019

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-86668/19

по иску АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДУБНА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "СТРОЙ-КОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо - МИНЖИЛПОЛИТИКА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

о взыскании 342 614 494 рублей,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.10.2019

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.12.2019

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 17.12.2018

УСТАНОВИЛ:

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДУБНА (далее – истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СТРОЙ-КОМ" (далее – ответчик, общество) о взыскании 342 614 494 рублей убытков по инвестиционному контракту от 25.01.2006 № 6/40-06.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо поддержало правовую позицию истца.

В обоснование иска истец ссылается на то, что между Министерством строительного комплекса (министерством), Администрацией муниципального образования «Город Дубна» Московской области (правопредшественником истца, администрацией) и ООО "СТРОЙ-КОМ" (инвестором-застройщиком) заключен инвестиционный контракт от 25.01.2006 № 6/40-06 о совместной деятельности сторон по застройке второй очереди мкр. № 5 г. Дубны Московской области с полным оселением жильцов из жилых домов попадающих в зону застройки.

В соответствии с п.3.1.12 контракта в рамках реализации инвестиционного проекта Ответчик принял на себя обязательства за счет собственных средств построить и передать Истцу:

- жилые площади, необходимые для 100% отселения жилых домов проживающих в ветхом жилье в домах по адресу: пр. Боголюбова, д.43, 45, ул. Школьная, д.4, <...>, Первомайский пр-д <...>, в том числе, если законодательством предусмотрено отселение жильцов Администрацией, но не менее 10% от построенной жилой площади;

- 10% от площади нежилых помещений при условии, что процент площадей, предоставляемых для отселения, не превышает 10%, а в случае превышения 10% требуемых площадей для отселения жильцов из ветхого жилья, подлежащего сносу, площадь подлежащих передаче нежилых помещений уменьшается на величину площади жилья превосходящего 10% рубеж;

- созданную для второй очереди мкр.№5 техническую инфраструктуру, в виде двух трансформаторных подстанций, соответствующих магистральных и внутриквартальных наружных инженерных сетей, долевого участия Инвестора-Застройщика в реконструкции НФС и ГРП в районе «Черной речки».

Перечень квартир и нежилых помещений, подлежащих передаче в собственность Администрации, стороны уточняют дополнительными соглашениями, подписываемыми перед вводом в эксплуатацию каждого конкретного дома.

Порядок оформления жилой площади в собственность Администрации регламентирован п.п. 3.1.3, 3.3, 3.5, 3.6 контракта.

Так, в соответствии с п. 3.1.3 контракта спецификация квартир, подлежащих передаче в собственность Администрации и ООО «Строй-Ком» для коммерческой реализации, определяется двухсторонним Актом распределения.

В соответствии с п.3.3 контракта конкретное имущество, подлежащее передаче в собственность Сторон, определяется двусторонним распределительным Актом, который является неотъемлемой частью Инвестиционного контракта.

В соответствии с п.3.5 контракта после выполнения Инвестиционного контракта распределительный Акт уточняется согласно экспликации и техническим паспортам БТИ, которые изготавливаются по заявке Инвестора-Застройщика на основании проектной документации и натурных обмеров БТИ, и согласовываются Сторонами. Принятое решение оформляется двусторонним Актом об окончательных результатах реализации Инвестиционного проекта.

В соответствии с п.3.6 контракта после подписания Акта об окончательных результатах реализации инвестиционного проекта оформление имущественных прав Сторон производится в установленном порядке после сдачи объекта в эксплуатацию и выполнения Сторонами обязательств по настоящему Инвестиционному контракту и приложений к нему.

В рамках Инвестиционного контракта ответчиком были построены и введены в эксплуатацию следующие дома:

№ п/п

Адрес дома

Реквизиты документа о вводе

Дата ввода дома в эксплуатацию

1
пр-кт Боголюбова, д.39

Распоряжение Главы города от 28.12.2006 г. № Р-1860, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 11 от 02.05.2007 г., разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 28/08 от 27.04.2008 г.

28.12.2006г., 02.05.2007г., 27.07.2008г.

2
пр-кт Боголюбова, д.41

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 68 от 18.12.2007 г.

18.12.2007 г.

3
пр-кт Боголюбова, д.43

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (секция 1, 2) № 39/09 от 19.05.2009 г., Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (секция 3, 4) № 83/08 от 24.12.2008 г.

24.12.2008 г.

19.05.2009 г.

4
пр-кт Боголюбова, д.45

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (секция 1, 2) № 80/10 от 22.12.2010 г., Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (секция 3, 4) № 55/11 от 20.12.2011 г.

22.12.2010 г.

20.12.2011 г.

5
ул. Вокзальная, д.7

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (секция 1, 2) № 58/13 от 05.12.2013 г., Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (секция 3, 4) № 11/13 от 04.07.2013 г.

05.12.2013 г.

04.07.2013 г.

6
ул. Вокзальная, д.7, корп.1

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU-50319000-27/14 от 15.07.2014 г.

15.07.2014 г.

Совокупный размер площади квартир в построенных жилых домах 61 052,90 кв.м, размер площади нежилых помещений 21 443 кв.м. Доля Администрации (10%) составляет 6 105,29 кв.м площадей квартир и 2 144,3 кв.м площадей нежилых помещений.

Ответчиком исполнены обязательства по передаче квартир Администрации в размере 2 674,1 кв.м. Обязательства по передаче жилых помещений площадью 3 431,19 кв.м и нежилых помещений площадью 2 144,3 кв.м. ответчиком не исполнены.

На дату обращения истца в суд, все квартиры в построенных домах, принадлежат на праве собственности третьим лицам, в связи с чем, исполнение обязательства ответчика по передаче квартир невозможно.

Ссылаясь на положения ст.ст. 393, 398 ГК РФ, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика убытков, равных рыночной стоимости квартир, подлежащих передаче истцу.

Возражая против иска, ответчик указал, что передал Администрации 71 квартиру, общей площадью 3 514,84 кв.м, общей стоимостью 69 039 218,06 руб., одно нежилое помещение, общей площадью 158,9 кв.м, а также зачтены работы ответчика на общую сумму 138 477 661,39 руб., что эквивалентно 4 384,56 кв.м предоставляемой Администрации по контракту площади. Общий объем выполненных обязательств составил 8 058,30 кв.м. Между Администрацией и ООО «Строй-Ком» подписан Акт об окончательных расчетах от 21.04.2014, в соответствии с которым, Администрация подтвердила (п.4), что ООО «Строй-Ком» перевыполнил свои обязательства по Контракту, в части предоставления жилой площади квартир, на 488,89 кв.м. Указанная площадь была безвозмездно передана Администрации. Стороны подтвердили, что обязательства по контракту считаются полностью выполненными, а действие контракта прекращенным. Таким образом, у Администрации отсутствуют какие-либо законные основания для взыскания денежных средств с ответчика, в связи с полным выполнением им обязательств по инвестиционному контракту. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы искового заявления, отзыва на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Протоколом согласования договорной цены по Инвестиционному контракту от 20.04.2007 стороны договорились, что в случае возмещения ООО «Строй-Ком» 10-процентной доли Администрации в построенных жилых домах денежными средствами, стоимость такой компенсации будет рассчитываться исходя из стоимости 1 квадратного метра площади квартир в размере 105 облигаций муниципального жилищного займа, выпущенных Мэрией г. Дубны Московской области, регистрационные номера МФ 48-3-00060 или МФ 48-3-00187, зарегистрированных Министерством финансов РФ.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 31.03.2006 к Инвестиционному контракту, ответчик вправе выполнить свои имущественные обязательства перед Администрацией, путем передачи квартир, расположенных в других домах. Согласно новой редакции Контракта, Администрация получала по результатам инвестиционного проекта жилые площади, необходимые для 100% отселения жилых домов проживающих в ветхом жилье в домах по адресу: пр. Боголюбова, д.43, 45, ул. Школьная, д.4, <...>, Первомайский пр-д <...>, 4, в том случае, если законодательством предусмотрено отселение жильцов Администрацией, но не менее 10% от построенной жилой площади.

В случае если площадей не хватает для полного отселения жильцов, проживающих в ветхом жилье в домах по адресу: пр. Боголюбова, 43, 45, ул. Школьная, 4, 6, 8А, Первомайский пр., 1 2, 3, 4, стороны контракта подписывают дополнительное соглашение об увеличении доли Администрации за счет доли ООО «Строй-Ком».

Дополнительным соглашением №2 от 01.04.2006 г. к Контракту, Стороны уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 736,2 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 2, 4, 5, 10, 11, 17, 39, 43, 60, 85, 86, 141, 143, 147, 152, в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 15 квартир на общую сумму 11 827 053 руб.).

Дополнительным соглашением №3 от 14.12.2006 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 514,3 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 1, 2, 5, 6, 11, 18, 36, 41, 42, 45, в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 10 квартир на общую сумму 9 951 705 руб.).

Кроме того, Администрации ответчиком безвозмездно передано нежилое помещение № V, общей площадью 158,9 кв.м, расположенное по адресу: пр-т Боголюбова, д.39.

Дополнительным соглашением №4 от 10.03.2007 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 139,27 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ (строительные номера) 292, 224, в жилом доме по строительному адресу: г.Дубна, мкр. 5, пр-т Боголюбова, д.8 (всего Администрации передано 2 квартиры на общую сумму 2 532 334 руб.).

Дополнительным соглашением №5 от 01.02.2008 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, выполненные ответчиком, на общую сумму в размере 22 495 958,86 рублей, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по Контракту, а также зачтена стоимость выкупа в муниципальную собственность комнаты за цену 640 000 рублей (Договор купли-продажи комнаты от 02.07.2007 г.), для расселения ветхого жилого дома по адресу: <...>. Администрацией произведен зачет затрат ООО «Строй-Ком» по Контракту на общую сумму 23 135 958,86 рублей, что в соответствии с п.4 указанного доп.соглашения равно 881,37 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №6 от 21.10.2008 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, выполненные ответчиком, на общую сумму в размере 15 197 751,72 рублей, в счет оплаты обязательств ответчика по Контракту, что в соответствии с п.3 указанного доп.соглашения равно 490,65 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №7 от 14.12.2008 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 357,4 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 144, 145, 148, 150, 156, 162, 163, в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 7 квартир на общую сумму 10 964 772 руб.).

Дополнительным соглашением №8 от 03.02.2009 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, выполненные ООО «Строй-Ком», на общую сумму в размере 7 318 092 рублей, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по Контракту, что в соответствии с п.3 указанного доп.соглашения равно 223,385 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №9 от 07.04.2009 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 277,2 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 1, 5, 7, 13, 19, 25, 35, в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 7 квартир на общую сумму 8 134 308 руб.).

Дополнительным соглашением №10 от 25.05.2009 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 78,3 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартира № 101, в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передана 1 квартира на общую сумму 2 427 516 руб.).

Дополнительным соглашением №12 от 17.06.2009 г. к Контракту, ООО «Строй-Ком» принял на себя обязательства по выполнению работ по устройству внутриквартальной соединительной дороги в г. Дубна Московской области от ул. Школьная до ул. Вокзальная, а Администрация в свою очередь обязалась эти работы принять и зачесть их стоимость в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по Контракту.

Дополнительным соглашением №13 от 17.12.2009 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 583,133 кв.м.

Дополнительным соглашением №14 от 12.08.2010 г., Администрацией зачтены затраты ООО «Строй-Ком» по изготовлению кадастровых паспортов на квартиры, передаваемые в собственность Администрации на сумму 85 700 рублей, выполнение работ по сносу жилого дома, расположенного по адресу: пр-т Боголюбова, д.45 на общую сумму 639 328 руб., предоставление строительных материалов (бортовой дорожный камень) для благоустройства города на сумму 206 500 руб., а также перечисление ООО «Строй-Ком» на счет Администрации суммы в размере 5 699 180 руб., в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по Контракту, что в соответствии с п.6 указанного допсоглашения равно 202,4 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №15 от 15.10.2010 г. к Контракту, в связи с заключением Муниципального контракта от 25.01.2010 г. № 31016А по строительству жилого многоэтажного 56-квартирного дома (секции дома) для молодых и высококвалифицированных специалистов организаций города Дубны, ООО «Строй-Ком» был освобожден от инвестиционных обязательств по контракту в части квартир, передаваемых Администрации.

Дополнительным соглашением №16 от 15.10.2010 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, выполненные ООО «Строй-Ком», на общую сумму в размере 37 328 686,33 рублей, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по Контракту, что в соответствии с п.3 указанного допсоглашения равно 1117,96 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №17 от 14.01.2011 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 268,6 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 26, 33, 34, 39, 40 в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 5 квартир на общую сумму 8 968 554 руб.).

26.01.2011 ответчик перечислил в адрес Администрации 1 490 800 руб., в счет погашения обязательств по контракту (Платежное поручение № 53 от 26.01.2011г.).

Дополнительным соглашением №18 от 12.12.2011 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 453,0 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 110,122, 128, 134, 140, 158, 162, 164, 169, 182, 201 в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 11 квартир на общую сумму 15 268 365 руб.).

Дополнительным соглашением №19 от 15.01.2012 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, ремонту зданий, выполненные ответчиком, на общую сумму в размере 9 273 509,98 рублей, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по контракту, что в соответствии с п.3 указанного доп.соглашения равно 275,14 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №20 от 28.02.2013 г. к Контракту, Стороны дополнительно уточнили общую площадь квартир, необходимых для отселения граждан из ветхого жилья, в размере 586,1 кв.м, а также зафиксировали перечень этих квартир: квартиры №№ 113, 114, 117, 144, 156, 168, 169, 170, 173, 174, 188, 200, в жилом доме по адресу: <...> (всего Администрации передано 12 квартир на общую сумму 19 754 500,50 руб.).

Дополнительным соглашением №21 от 29.03.2013 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, затраты на оплату коммунальных платежей по квартирам в городской собственности, по сносу зданий, оплаты кадастровых паспортов, выполненные ООО «Строй-Ком», на общую сумму в размере 20 391 032,73 рубля, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по контракту, что в соответствии с п.3 указанного доп.соглашения равно 604,99 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №22 от 11.04.2013 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, на общую сумму в размере 15 237 577,54 рублей, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по контракту, что в соответствии с п.3 указанного допсоглашения равно 452,09 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №23 от 05.04.2014 г. к Контракту, Администрацией зачтена передача гражданам квартиры № 183, расположенной по адресу: ул. Вокзальная, д.7 общей стоимостью 2 655 954 рубля, а также затраты на снос ветхого жилого дома, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по контракту на общую сумму 3 521 202,56 руб., что в соответствии с п.3 указанного доп.соглашения равно 104,472 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

Дополнительным соглашением №24 от 10.04.2014 г. к Контракту, Администрацией зачтены работы по благоустройству города, на общую сумму в размере 4 603 672,23 рубля, в счет оплаты обязательств ООО «Строй-Ком» по контракту, что в соответствии с п.3 указанного доп.соглашения равно 136,58 кв.м площади жилья, предоставляемого ООО «Строй-Ком» Администрации.

В общей сложности, ответчик передал Администрации 71 квартиру, общей площадью 3 514,84 кв.м, общей стоимостью 69 039 218,06 руб., одно нежилое помещение, общей площадью 158,9 кв.м, а также зачтены работы ООО «Строй-Ком» на общую сумму 138 477 661,39 руб., что эквивалентно 4 384,56 кв.м предоставляемой Администрации по контракту площади. Общий объем выполненных обязательств составил 8 058,30 кв.м.

21.04.2014 между Администрацией и ООО «Строй-Ком» подписан Акт об окончательных расчетах, в соответствии с которым, Администрация подтвердила (п.4), что ООО «Строй-Ком» перевыполнил свои обязательства по Контракту, в части предоставления жилой площади квартир, на 488,89 кв.м. Указанная площадь была безвозмездно передана Администрации. Стороны подтвердили, что обязательства по контракту считаются полностью выполненными, а действие контракта прекращенным.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств усматривается исполнение сторонами взаимных обязательств по контракту, что подтверждается подписанным сторонами Актом об окончательных расчетах, в котором стороны подтвердили надлежащее исполнение всех обязательств по Инвестиционному контракту. Кроме этого, факт исполнения обязательств подтверждается представленными ответчиком в материалы дела выписками из ЕГРН по спорным квартирам, из которых следует, что первоначальным собственником всех спорных квартир являлось муниципальное образование г. Дубна Московской области.

Кроме этого, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Пропуск истцом срока исковой давности позволяет суду не исследовать иные доказательства по делу (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п. 6 Постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно п. 2.2 контракта, датой окончания реализации инвестиционного проекта стороны определили 30.09.2014 (3 квартал 2014 года). Акт об окончательных взаиморасчетах по Инвестиционному контракту подписан сторонами 21.04.2014. Исковое заявление направлено истцом в суд 03.10.2019, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.А. Кулакова