Решение от 27 января 2019 г. по делу № А03-17178/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                  Дело № А03-17178/2018                   резолютивная часть решения оглашена 22 января  2019 года  

решение в полном объеме изготовлено 28 января  2019 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совини», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебная база №39», г. Барнаул,

о  взыскании 683 000 руб. 00 коп. долга по невыплаченным дивидендам, 168 936 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 26.11.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2018 по день фактической уплаты долга, исчисленных из расчета ключевой ставки, установленной Банком России,

при участии в заседании представителей:

от истца - директор ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2019, паспорт,  



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Совини»    обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебная база № 39» о взыскании (с учетом уточнения) 683 000  руб. 00 коп. долга по невыплаченным дивидендам, 168 936 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 26.11.2018, процентов за период с 27.11.2018 по день фактической уплаты долга, исчисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком решения годового общего собрания акционеров акционерного общества от 19.06.2015 о выплате дивидендов до 31 декабря 2015 года.

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что в нарушение ч. 3 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах решением общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 39» от 19.06.2015 не была установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Кроме того, по мнению ответчика, вышеуказанным решением общего собрания акционеров установлен иной срок выплаты дивидендов, чем предусмотрен законом.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Установлено, что по состоянию на 19.06.2015 и в настоящее время истцу принадлежит 5140 шт. обыкновенных и 324 привилегированных акций ОАО «Хлебная база № 39».

Как следует из представленной ответчиком копии Протокола № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 39» (л.д.  111-114), 19.06.2015 общим собранием акционеров принято решение (по 3-му вопросу): утвердить годовой отчет общества за 2014 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества; полученную прибыль в 2014 году направить на развитие Общества, начислить дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям из расчета 125 руб.   на одну акцию, пропорционально числу имеющихся акций, выплату дивидендов произвести  в срок до 31 декабря 2015 года.

В указанный срок дивиденды истцу не выплачены.

31.07.2018 истец обратился к ответчику с требованием о выплате дивидендов (л.д. 20-21).

Данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Это послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 5 статьи 42 Закона N 208-ФЗ дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона N 208-ФЗ срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Пунктом 7 статьи 42 Закона N 208-ФЗ дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Вопреки требованиям пунктов 3 и 5 статьи 42 Закон N 208-ФЗ, решением о выплате дивидендов не определена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, совет директоров общества рекомендованный размер дивидендов также не определял, дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, не устанавливал. Кроме того, вышеуказанным решением общего собрания акционеров установлен иной срок выплаты дивидендов, чем предусмотрен законом.

Это является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд также учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

Как было установлено на момент принятия спорного решения акционеров ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Ответчик в материалы дела представил доказательства того, что на момент принятия спорного решения  общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства).

Так, определением Арбитражного суда Алтайского края от 25 июня 2013 года по делу № А03-18153/2012 утверждено  мировое соглашение от 24.06.2013., заключенное между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и открытым акционерным обществом «Хлебная база № 39». При этом  ОАО «Хлебная база № 39» в полном объеме признало исковые требования ОАО«Сбербанк России» об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки № <***>-1и от 21.05.2010г., и дополнительным соглашениям к нему, заключенного ОАО «Сбербанк России» с ОАО «Хлебная база №39» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 21.05.2010г. Размер задолженности по кредитному договору № <***> от 21.05.2010г. составлял 93  061  096,42 рубля, в том числе:

Просроченная ссудная задолженность                                                -89  570  672,30 руб.

Срочные проценты                                                                               -94  559,92 руб.

Просроченные проценты                                                                -3  174  168,36 руб.

Просроченная плата за обслуживание кредита                               -119  825,09 руб.

Неустойка за просрочку основного долга                                        - 101  870,75 руб.


В связи с неисполнением  данного мирового соглашения 25.05.2015 в отношении ОАО «Хлебная база №39» были возбуждены исполнительные производства № 7507/15/22029-ИП, № 7504/15/22029-ИП. Однако и после этого задолженность перед ОАО «Сбербанк России» не была погашена. В соответствии с постановлениями о возбуждении исполнительного производства задолженность составляла 84 099 326,56 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29 июня 2015 года по делу № А03-11148/2015 принято к производству заявление ОАО «Сбербанк России» о признании ОАО «Хлебная база №39» банкротом. И только 9-10 июля 2015 года ОАО «Хлебная база №39» погасило долг перед ОАО «Сбербанк России». Следовательно, акционеры ОАО «Хлебная база №39» 19.06.2015 не имели права принимать решение о выплате дивидендов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                       



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Совини», г. Барнаул, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход Федерального бюджета Российской Федерации 20 039 руб.  00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.


          Судья                                                                                                           С.В. Янушкевич