Решение от 24 ноября 2020 г. по делу № А40-169018/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40- 169018/20-58-1265 «24» ноября 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 27.10.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24.11.2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ПКФ МЕМОРИАЛ" (ОГРН <***>, 125438, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МИХАЛКОВСКАЯ, ДОМ 63Б, СТРОЕНИЕ 2 , ЭТ 2 ОФ 2 ПОМ 25/18 ИРМ 64) к ответчику ООО "РИТБЮРО" (ОГРН <***>, 121471, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ПЕТРА АЛЕКСЕЕВА 2-Й, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 1 КОМ 3А) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 10.08.2020г.), представитель ответчика – генеральный директор ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

Установил:

определением от 15.09.2020 г. принято к производству исковое заявление ООО "ПКФ МЕМОРИАЛ" к ответчику ООО "ПКФ МЕМОРИАЛ" ООО "РИТБЮРО" о признании договора купли-продажи от 20.02.2020 г. № 05-2020ПКП недействительным, применении последствий недействительности сделки и обязании возвратить все полученное по сделке.

Исковое заявление мотивировано тем, что денежные средства в оплату автомобиля истцом не получены, в то время как автомобиль передан ответчику по акту приема-передачи от 20.02.2020 г.

В связи с изложенным истец на основании ст. 174 ГК РФ просит признать недействительной сделку, заключенную между ООО "ПКФ МЕМОРИАЛ" и ООО "РИТБЮРО", а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества.

Определением суда от 15.09.2020 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам отзывов, указав на то, что любого рода претензии, касающиеся оплаты полученного товара, даже если они и были бы обоснованно заявлены, не могут означать недействительности совершенной сторонами сделки.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 20.02.2020 года между ООО «ПКФ МЕМОРИАЛ» и ООО «РИТБЮРО» заключен договор купли-продажи №05-2020ДКП, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность Покупателя АТС марки 3010 GA; 2017 года выпуска; VIN: <***>; № ДВИГАТЕЛЯ 534430Н0052940; № кузова C41R11J0017336; шасси №X96C41R33J 1091546; цвет БЕЛЫЙ; государственный регистрационный номер <***>; технический паспорт 52 ОТ 306071, а покупатель обязался принять этот автомобиль и уплатить за него установленную настоящим договором цену.

Согласно п.3.1. Договора стоимость автомобиля по соглашению сторон настоящего договора составила 300 000 рублей.

Пунктом п.3.2 Договора предусмотрено, что покупатель в полном объеме перечисляет сумму, указанную в п.3.1 настоящего договора, на расчетный счет продавца не позднее семи банковских дней с момента подписания настоящего договора.

20.02.2020 года между истцом и ответчиком составлен Акт приема-передачи автомобиля, на основании которого покупатель подтверждает, что он получил средства в оплату автомобиля в полном объеме, в надлежащий срок. Покупатель подтверждает, что он получил у Продавца автомобиль; в результате проведенной проверки внешние повреждения не обнаружены. Стороны подтверждают надлежащие исполнение своих обязательств и отсутствие взаимных претензий друг к друг Согласно п. 3.2 Покупатель в полном объеме перечисляет сумму, указанную в п.3.1, настоящего договора, на расчетный счет продавца не позднее семи банковских дней с момента подписания.

Как указал истец, 20.02.2020 года истцом передан в собственность ответчику автомобиль, однако денежные средства в размере 300 000 рублей на расчетный счет истца не перечислены, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету ООО «ПКФ МЕМОРИАЛ» №40702810938000080209 за период с 20.02.2020 года по 03.03.2020 г.

Поскольку истцом не получена оплата по договору купли-продажи, полагая, что сделка между сторонами является недействительной, в связи с нарушением ответчиком порядка извещения о совершения сделки с заинтересованностью, в нарушение положений п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО "ПКФ МЕМОРИАЛ" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с п. 3 указанной статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу п. 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае факт причинения договором убытков обществу и его участникам истцом не доказан. Доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, отсутствуют. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Кроме того, не доказан истцом факт того, что убыточность сделки являлась очевидной для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, по мнению истца, ответчиком не произведена оплата по договору купли-продажи, что доказывается отсутствием соответствующих поступлений на расчётный счёт истца. Вместе с тем, передавая товар (автомобиль) по договору купли-продажи по акту приема-передачи автомобиля, генеральный директор общества истца ФИО3 подтвердил подписанием указанного акта, что денежные средства получены им полностью и в надлежащий срок. Впоследствии генеральным директором общества истца осуществлены регистрационные действия, направленные на регистрацию автомобиля за ответчиком в органах ГИБДД, никакого рода претензий по оплате к ответчику вплоть до августа месяца 2020 года истцом не предъявлялось. Вместе с тем, любого рода претензии, касающиеся оплаты полученного товара, даже если они и были бы обоснованно заявлены, не могут означать недействительности совершённой сторонами сделки.

В судебном заседании ответчик пояснил, что ФИО3 является его родственником (отчим), в связи с чем, оплата по договору в силу доверительных отношений между истцом и ответчиком произведена наличными денежными средствами.

При этом в материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении соглашения с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, о явном ущербе совершенных ответчиком сделок не соответствуют обстоятельствам дела и не подтверждены соответствующим доказательствами, что само по себе исключает применение п.2 ст. 174 ГК РФ.

Учитывая, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, не представлены доказательства того, что сделки являются убыточными для общества и не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, в удовлетворении требования истца следует отказать.

На основании изложенного, с учетом ч. 1 ст. 65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ, учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд признает необоснованными исковые требования в полном объеме и не подлежащими удовлетворению объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура