Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А39-12774/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-12774/2020

город Саранск10 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Валдо" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в сумме 2 830 226 рублей 36 копеек и судебных расходов,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности № 1 от 19.01.2021,

от ответчика: ФИО3 - представителя по доверенности № 8-2020/ссз от 18.05.2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Валдо" (далее - ООО "Валдо", истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (далее – ООО "ССЗ "Лисма", ответчик) о взыскании задолженности и судебных расходов.

Заявление мотивировано тем, что на основании договора подряда истец выполнил работы по механической и слесарной обработке деталей. Истцом выполнены соответствующие работы. Работы приняты, но не оплачены ответчиком. Задолженность составила 2 830 226 рублей 36 копеек. Просит взыскать с ответчика указанную задолженность и расходы по оплате госпошлины.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал. Указал, что договор (спецификации) и Акты приемки работ подписаны неуполномоченными лицами.

Из материалов дела следует, что 18.03.2020 между сторонами был заключен договор подряда № ВЛ-20/000028, по которому подрядчик (ООО "Валдо") обязался выполнить по заданию заказчика (ООО "ССЗ "Лисма") работы по механической и слесарной обработке деталей, а заказчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную цену (пункт 1.1).

В силу пункта 1.2 договора, подрядчик обязан выполнить работы в соответствии с представленной спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Цена работ, подлежащих выполнению подрядчиком по настоящему договору, определяется в спецификации (пункт 2.1).

В силу пункта 2.3 договора, оплата работ производится в следующем порядке:

- предоплата в размере 50% от общей стоимости работ в течение 5 банковских дней с момента заключения соответствующей спецификации;

- оставшаяся сумма, подлежащая оплате, перечисляется после приемки выполненных работ.

Во исполнение условий договора истец выполнил и сдал ответчику работы на общую сумму 2 830 226 рублей 36 копеек, что подтверждается актами выполненных работ № 126 от 30.09.2020, № 134 от 30.09.2020, № 144 от 30.10.2020, № 142 от 30.10.2020, подписанными обеими сторонами.

Работы приняты без замечаний. Оплата работ произведена частично в сумме 1 435 000 рублей (после предъявления претензии). Сумма задолженности по договору составила 2 830 226 рублей 36 копеек. Сумма долга подтверждается подписанными обеими сторонами актами сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 года и за 2 квартал 2020 года.

Претензия истца об оплате выполненных работ оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В настоящем случае, истец документально обосновал наличие у ответчика задолженности по оплате работ, а ответчик доказательств оплаты долга не представил.

Факт выполнения истцом в полном объеме работ по договору подряда подтверждается актами выполненных работ, подписанными заместителем генерального директора ООО "Валдо" ФИО4 и директором по операционной деятельности ООО "ССЗ "Лисма" ФИО5

Сумма долга подтверждается также подписанными обеими сторонами актами сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 года и 2 квартал 2020 года (от ООО "Валдо" заместителем генерального директора ФИО4, от ООО "ССЗ "Лисма" финансовым директором – главным бухгалтером ФИО6).

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в суд не представлено, в связи с чем, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд считает требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору подряда в сумме 2 830 226 рублей 36 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что договор (спецификации) и Акты приемки работ подписаны неуполномоченными лицами со стороны ООО "ССЗ "Лисма", являются несостоятельными ввиду следующего.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Оценив спорный договор, спецификации к нему, акты приемки выполненных работ, подписанные представителями сторон, содержащими печати организаций, суд приходит к выводу о заключении сторонами указанного договора, выполнении истцом указанных в нем работ и передаче их результата заказчику.

Суд принимает во внимание, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, в спорный период не представлено. Нахождение печати у директора по операционной деятельности и финансового директора, подписавших спорные документы, свидетельствует о наличии полномочий на совершение данных действий.

Доказательств обратного ответчиком в суд не представлено.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В данном случае доказательств признания спорного договора в установленном законом порядке недействительным не имеется.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств ненадлежащего выполнения истцом предусмотренных спорным договором работ, их оплаты либо наличия обстоятельств, освобождающих заказчика от исполнения данной обязанности не представлено.

Кроме того, 11.03.2020 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ССЗ "Лисма" переданы управляющей организации – ООО «Аврора Капитал». Договор подряда № ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 от имени ООО "ССЗ "Лисма" подписан исполнительным директором ФИО7 по доверенности от 18.03.2020. ФИО7 с 02.06.2020 является генеральным директором ООО "Валдо".

Ответчик, ссылаясь на вышеизложенное и на подписание ФИО7 от имени ООО "ССЗ "Лисма" спецификаций № 17 и № 21 на общую сумму 4 287 857 рублей 71 копейка без одобрения ООО «Аврора Капитал», считает договор подряда недействительным на основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлены исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов.

В настоящем случае доказательств наличия конфликта интересов в материалы дела не представлено. Действующее законодательство не предусматривает запрет наличия правоотношений между аффилированными лицами, равно как и запрета на заключение сделок с аффилированными лицами.

Условия для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем случае отсутствуют.

Волеизъявление ООО "ССЗ "Лисма" на заключение договора подряда (одобрение сделки) выражено в виде доверенности исполнительному директору, которая на дату подписания спорных спецификаций являлась действительной, действовала и после их подписания, не оспаривалась. Указанная доверенность свидетельствует также и об одобрении сделки со стороны ООО «Аврора Капитал».

Кроме того, предметом рассмотрения в настоящем случае являются спецификации № 17 от 01.09.2020 на сумму 2 704 163 рубля 59 копеек, № 19 от 01.09.2020 на сумму 278 610 рублей, № 20 от 01.10.2020 на сумму 79 500 рублей 60 копеек и № 21 от 01.10.2020 на сумму 2 134 952 рубля 17 копеек. Исполнительным директором ФИО7 от имени ООО "ССЗ "Лисма" подписаны спецификации № 17, 19, 20. Спецификация № 21 от имени ООО "ССЗ "Лисма" подписана директором по экономике и развитию ФИО8

Более того, по спорному договору подряда произведена частичная оплата работ, что подтверждается платежными поручениями и подписанными обеими сторонами Актами сверки взаимных расчетов.

Иные доводы ответчика относительно подписания документов неуполномоченными лицами, изложенные в отзыве, судом отклоняются как необоснованные.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны истца злоупотреблении правом при заключении договора подряда, оформлении спецификаций, выполнении работ и сдаче работ ответчику не установлено, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче иска истцом была оплачена госпошлина в сумме 37 254 рубля, размер которой соответствует положениям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Поскольку требования истца удовлетворены, расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Валдо" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Валдо" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 2 830 226 рублей 36 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 152 рубля.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.Н. Макеева