Решение от 17 декабря 2018 г. по делу № А76-27669/2018

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-27669/2018
17 декабря 2018 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения изготовлена 10 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2018 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Интегра» ОГРН <***>, г. Челябинск, к Обществу с Ограниченной Ответственностью «Строительная Компания «БАМ», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческую фирму «Сигма» ОГРН <***>, Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области, об изменении условий договора в части цены по сделки - договора купли продажи доли участника общества.

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 действующего по доверенности от 02.07.2018, личность удостоверена паспортом, представителя ответчика: ФИО3 действующей на основании доверенности от 22.02.2017, личность удостоверена паспортом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Интегра» ОГРН <***>, г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с Ограниченной Ответственностью «Строительная Компания «БАМ», ОГРН <***>, г. Челябинск, об изменении условий договора об установлении размера доли вышедшего участника общества.

При рассмотрении настоящего дела судом было рассмотрено ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, в связи с несоблюдением истцом обязательного порядка, установленного ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В определении суда от 17.10.2018 судом дана оценка доводов истца по вопросу оставления искового заявления без рассмотрения, так суд указал, что в силу положений ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных п. 2 ст. 452 ГК РФ (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Со стороны истца в материалы дела представлено встречное исковое заявление истца от 13.06.2018, поданное в рамках дела № А76-5120/2016, где предметом исковых требований являются требования об изменении условий пункта 2.1. договора купли продажи доли от 28.12.2015.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что указанное встречное заявление можно рассматривать в качестве доказательства, подтверждающего принятие истцом мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных п. 2 ст. 452 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи от 28.12.2015 им была приобретена доля общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Сигма», составляющая 100% уставного капитала общества. При определении цены сделки стороны ориентировались на финансовые результаты общества. По мнению истца, признание арбитражным судом 27.07.2018 недействительным соглашения о прощении долга заключенного между ООО СК «БАМ» и ООО ПКФ «Сигма» является основанием для изменение условий договора купли-продажи доли от 28.12.2015, поскольку изменились финансовые показатели ООО ПКФ «Сигама».

Возражая на доводы истца, ответчик указал, что к правоотношением купли-продажи доли не применяются положения о нарушении качества переданного товара, установленные ст. 475 ГК РФ. Также ответчиком указано, что для определения финансового положения общества, доля которого была приобретена необходимо учитывать финансовые показатели 2014 года, и показатели за указанный период содержали данные о задолженности ООО ПКФ «Сигма» на сумму 9 281 192 руб. 64 коп., договор прощения указанной суммы был заключен только 23.12.2015. При этом ответчик указал, что исходя из положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена определяется соглашением сторон и не зависит от финансовых показателей общества, чья доля приобретается и при заключении договора купли-продажи доли у общества ПКФ «Сигма» на праве аренды имелся земельный участок кадастровой стоимостью 14 353 700 руб., убыточность сделки не является основанием для пересмотра условий договора купли-продажи (л.д.131-135 том 1).

Определениями суда от 17.09.2018, 08.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческую фирму «Сигма» ОГРН <***>, Межрайонная инспекция ФНС России № 17 по Челябинской области

Указанные лица о привлечении их к участию в деле извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления (л.д.23 том 3 – налоговый орган), почтовое отправление, направленное в адрес общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческую фирму «Сигма», возвращено в суд с отметкой «истечение срока хранения» (л.д.25 том 3).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается по правилам п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом поддержал в полном объеме, ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 03.12.2018 был объявлен перерыв до 10.12.2018, сведения о котором размещены на официальном сайте.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

установил:

Как следует из материалов дела, 28.12.2015 общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «БАМ» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Интегра» (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Сигма» (л.д.13-16 том 1).

Обязательства по договору купли-продажи сторонами исполнены. Это обстоятельство сторонами договора при рассмотрении спора не оспаривалось.

Пунктом 2.1 стороны согласовали цену сделки в сумме 22 000 000 руб.

Сторона по сделки - общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «БАМ» 22.02.2017 признано банкротом (дело № А76-5120/2016).

17.07.2018 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «БАМ» признано недействительным соглашение о прощении долга от 23.12.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «БАМ» и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Сигма» (л.д.57-65 том 1), восстановлена задолженность сторон, прекращенных на основании соглашения о прощении долга от 23.12.2015 на сумму 9 281 192 руб. 64 коп.

Истец указал, что восстановление задолженности, является основанием для изменения цены, определенной в пункте 2.1 договора купли-продажи доли от 28.12.2015 на основании ст. 450, ч. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

При этом установленный ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок изменения договора предполагает передачу спора на разрешение суда только в случае, если стороны не смогли достичь соглашения об изменении договора в досудебном порядке.

В п. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Суд не соглашается с доводами истца, что цена по сделки должна соответствовать действительной ее стоимости, подлежащей выплате участнику при выходе из общества, и определяться исходя из положений статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества ПКФ «Интегра» передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Использование истцом при определении цены доли механизма расчета ее действительной стоимости, установленного статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неправомерно. Нормы этой статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, возникающие при выходе участника из такого общества.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключение договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Возможность изменения договора предусмотрена главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вопросы оснований, порядка и последствий изменения и расторжения договора.

Исходя из системного толкования положений указанной главы Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами и его изменении должен решаться сторонами договора или в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 названного Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Основанием для изменения или расторжения договора служит одновременное наличие четырех условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, изменение договора допускается лишь в случаях, прямо названных в данном пункте.

Из содержания указанных норм права следует, что лицо, требующее изменения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и (или) существенного нарушения договора другой стороной.

Ответчиком в материалы дела представлена справка с официального сайта налогового органа (л.д.136-138 том 1), согласной, которой при определении финансового состояния общества необходимо руководствоваться данными о наличии кредиторской задолженности на конец 2014 года, и производит оценку рыночной стоимости активов общества с учетом данных, отраженных в отчетах о финансовых результатах.

Как указано в указанной справке на дату финансовые показатели общества ПКФ «Сигма» на 2014 составляли отрицательный результат.

Кроме того, судебным актом по делу № А76-5120/2016 (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2018 (л.д.19 том 3) установлена аффилированность истца и ответчика по настоящему делу при заключении соглашения о зачете.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что истец при соблюдении должной степени осмотрительности и заботливости являлся осведомленным о наличии у ответчика признаков банкротства и как следствии признания недействительным сделок по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При заключении договора купли-продажи у общества ПКФ «Сигма» имелось право аренды земельного участка (договор от 14.09.2014 № УЗ №0010059-К-2011 (л.д.140-146 том 1), с кадастровой стоимостью 14353 700 руб. (сведения об основных характеристиках объекта недвижимости) л.д.147-148 том 1), что свидетельствует о наличии у истца заинтересованности в заключение договора купли-продажи доли.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что фактически материальный интерес, который преследовала сторона при заключении договора, удовлетворен путем получения имущества (доли) в соответствии с договором.

Таким образом, не имеется оснований считать, что истец в значительной степени лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца, о том, что на сегодняшний день восстановлена задолженность общества ПКФ «Сигма» на сумму 9 281 192 руб. 64 коп. перед обществом СК «БАМ» подлежит отклонению, так как указанное обстоятельство правового значения для дела не имеет.

С учетом изложенного, требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлины, в общей сумме 6000 руб. (уплачены по платежному поручению от 09.06.2018 (л.д.9 том 1) подлежат отнесению на истца в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А. Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.