Решение от 29 июня 2020 г. по делу № А09-12510/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6, сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А09-12510/2019
город Брянск
29 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2020 года.Полный текст решения изготовлен 29 июня 2020 года.Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Поддубной И.С.при ведении протокола судебного заседания секретарём Филиной У.В.,рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Унечское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области,к обществу с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области,об обязании представить документы участнику хозяйственного обществапри участии представителей:от истца: не явились, извещены,от ответчика: не явились, извещены,

У С Т АН О В И Л :

дело рассмотрено 19.06.2020 после перерыва, объявленного в судебном заседании 11.06.2020 в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Открытое акционерное общество «Унечское автотранспортное предприятие» (далее – истец, ОАО «Унечское АТП») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – ответчик, ООО «ПАТП») об обязании представить документы участнику хозяйственного общества.

Определением суда от 10.12.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Посредством системы «Мой арбитр» истцом 28.04.2020 было представлено уточнение к исковому заявлению, согласно которому истец просил суд:

1. Обязать ООО «Пассажирское автотранспортное предприятие» предоставить конкурсному управляющему ОАО «Унечское АТП» в виде надлежащим образом удостоверенных копий:

- штатного расписания общества с 01.01.2019 по 01.01.2020,

- документов, подтверждающих права ООО «Пассажирское АТП» на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество), в собственности или в аренде или на ином праве.

2. В связи с неисполнением обязанности по представлению документов взыскать с ООО «Пассажирское автотранспортное предприятие» судебную неустойку в размере 1000 руб. ежедневно до полного исполнения обязанности по передаче документов.

В судебном заседании 11.06.2020 данное ходатайство судом было удовлетворено в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ.

09.06.2020 в Арбитражный суд Брянской области ответчиком был представлен отзыв, в котором он указал на то, что им 25.05.2020 в адрес конкурсного управляющего ОАО «Унечское АТП» были направлены истребуемые документы (с учетом уточнений от 28.04.2020), в подтверждение чего была приложена опись вложений в ценное письмо от 25.05.2020.

Стороны, извещенные судом надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание 11.06.2020 не направили, заявили ходатайства о рассмотрении дела без участия их представителей.

Учитывая вышеизложенное, в связи с необходимостью уточнения истцом заявленных требований с учетом отзыва ответчика судом в порядке, предусмотренном ст.163 АПК РФ, был объявлен перерыв в судебном заседании 11.06.2020 до 19.06.2020 до 14 час. 30 мин. Определение о перерыве было размещено в картотеке арбитражных дел в сети Интернет.

В судебное заседание 19.06.2020, продолженное после перерыва, стороны своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом.

Истцом и ответчиком заявлены ходатайства о проведении судебного заседания 19.06.2020 без их участия.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей сторон в порядке, предусмотренном ст.ст.123, 156, 159 АПК РФ.

От истца посредством системы «Мой арбитр» поступили уточнения с дополнением к уточнению к исковому заявлению, согласно которым истец просит суд обязать ответчика представить конкурсному управляющему ОАО «Унечское АТП» в виде надлежащим образом удостоверенных копий документы по движению денежных средств в кассе за 2017 и 2018 годы и протоколы (решения) собраний участников общества за 2007-2015, 2017, 2019 и 2020 годы, а также взыскать с ООО «ПАТП» судебную неустойку в размере 1000 руб. ежедневно до полного исполнения обязанности по передачи документов.

Заявление истца об уточнении исковых требований удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе дополнительно представленные после перерыва, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 27.06.2019 по делу №А09-12293/2018 ОАО «Унечское АТП» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.12.2019 ОАО «Унечское АТП» является участником ООО «ПАТП» с долей в размере 24% в уставном капитале.

Как установлено п.2 ст. 20.3, п.2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество.

Согласно разъяснениям, данным в п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу.

По смыслу п.2 ст. 126 и абз.2 п.3 ст. 129 Закона о банкротстве с момента открытия конкурсного производства и утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего, должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, поскольку полномочия по управлению и распоряжению имуществом должника переходят к конкурсному управляющему.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 №3640/14 разъяснено, что поскольку конкурсный управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника он, исходя из приведенных норм права, должен обладать полномочиями для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества. Иной подход может повлечь возникновение ситуации, когда должник, владеющий долей в уставном капитале общества, руководитель общества, используя свое право на управление делами общества, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий истца, реализуя право ОАО «Унечское АТП», как участника ООО «ПАТП», письмом №265 от 26.09.2019 (посредством отправки письма на электронный почтовый адрес ответчика, а впоследствии почтовым отправлением) обратился к его руководителю ФИО2 с требованием предоставить в виде надлежащим образом удостоверенных копий следующие документы:

- протоколы (решения) собраний участников общества с даты принятия участниками решения об учреждении общества по настоящее время,

- сведения об оплате каждым из участников общества принадлежащей ему доли в уставном капитале, а в случае направления участником заявления о его выходе из состава участников общества соответствующее заявление,

- налоговую и бухгалтерскую отчетность общества за 2016-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества,

- расшифровку всех статей баланса общества по состоянию на последнюю отчетную дату,

- заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество), в собственности или в аренде или на ином праве,

- сведения о движении денежных средств общества за весь период с 01.01.2016 по настоящее время по расчетному счету и кассе,

- сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости) с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег),

- сведения о дебиторах и кредиторах общества,

- штатное расписание общества с изменениями начиная с 01.01.2019 по текущую дату.

Вышеуказанное требование было получено ответчиком 26.09.2019 (направленное посредством электронной почты) и 18.10.2019 (направленное посредством почтового отправления).

Конкурсным управляющим истца посредством электронной почты 22.10.2019 от директора ООО «ПАТП» был получен ответ №53 от 22.10.2019, согласно которому требуемые документы конкурсному управляющему ОАО «Унечское АТП» либо были направлены ранее письмом от 08.08.2019, а это: устав ООО «ПАТП», свидетельство о постановке на учет, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, бухгалтерская отчетность за 2016-2018 годы, либо были направлены ему электронной почтой 30.09.2019, а именно: учредительный договор «ПАТП», справка об отсутствии внеоборотных активов, платежные документы по уплате уставного капитала общества.

Поскольку требование №265 от 26.09.2019 содержало указание на конкретный перечень документов, которые необходимо было направить по адресу: 302028, <...>, в виде надлежащим образом удостоверенных копий, чего в установленный законом срок, как полагает конкурсный управляющий истца, сделано ответчиком не было, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим исковым заявлением (с учётом последнего уточнения от 19.06.2020).

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что единоличным исполнительным органом ООО «ПАТП» ФИО2 нарушены права ОАО «Унечское АТП» как участника ООО «ПАТП» на получение информации об обществе, предусмотренные ст. 67 ГК РФ, а также нормы ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. Длительное время не исполняя требования конкурсного управляющего ОАО «Унечское АТП», ответчик фактически препятствует формированию конкурсной массы ОАО «Унечское АТП», делает невозможным достижение целей конкурсного производства, влечет увеличение текущих расходов в виде вознаграждения арбитражному управляющему и сроков процедуры конкурсного производства в отношении истца.

В отзыве исх. №95 от 30.12.2019 ответчик пояснил, что в адрес конкурсного управляющего посредством почтовой связи 08.08.2019 были направлены документы (устав ООО «ПАТП», свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, бухгалтерская отчетность за 2016-2018 годы), дополнительно электронной почтой 22.10.2019 были направлены документы: учредительный договор ООО «ПАТП», справка об отсутствии внеоборотных активов, платежные документы по уплате уставного капитала общества. Кроме того, конкурсному управляющему ОАО «Унечское АТП» было направлено письмо, в котором было предложено прибыть по адресу: <...>, для ознакомления с финансовыми документами общества, так как истец является не единственным его участником. Обратил внимание на то, что участники ООО «ПАТП» не препятствуют получению и ознакомлению с финансовой документацией общества. Указал, что ООО «ПАТП» не имеет своих основных фондов, а пользуется арендованными основными фондами, которые арендует у истца и администрации Унечского района для того, чтобы выполнить государственный контракт по перевозке пассажиров города и района, в том числе льготной категории граждан. Согласно последним пояснениям директор ООО «ПАТП» ФИО2 сообщил, что истребуемые с учетом уточнений от 28.04.2020 документы направлены в адрес истца. Представил опись вложений в ценное письмо от 25.05.2020.

Как было указано ранее, истец в уточнении от 17.06.2020 и дополнении к нему просит суд обязать ООО «ПАТП» предоставить конкурсному управляющему ОАО «Унечское АТП» в виде надлежащим образом удостоверенных копий документы по движению денежных средств в кассе за 2017 и 2018 годы, протоколы (решения) собраний участников общества за 2007-2015, 2017, 2019 и 2020 годы, а также взыскать с ООО «ПАТП» судебную неустойку в размере 1000 руб. ежедневно до полного исполнения обязанности по передачи документов.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются согласно разделу 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указано, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества

Согласно п.2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;4) внутренние документы общества;5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчёт об итогах выпуск (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, в п.2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится перечень основных документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по его требованию. При этом указанный перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с п.3 ст.50 вышеуказанного закона, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Таким образом, из содержания указанных норм права следует, что информация может быть представлена как в виде ознакомления с документами в помещении исполнительного органа общества, так и в виде получения их копий, а также в виде одновременного ознакомления с документами в помещении исполнительного органа общества и получения соответствующих копий документов.

Из подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

При этом в подпункте 7 пункта 2 статьи 50 закона №14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ в том числе и к протоколам общих собраний участников общества. То есть предоставление протоколов общих собраний участников общества не должно быть ограничено тремя годами, предшествующими подаче заявления о предоставлении документов.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учёте) бухгалтерский учёт - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учёте, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на её основе бухгалтерской (финансовой) отчётности.

В силу ст.5 Закона о бухгалтерском учёте объектами бухгалтерского учёта экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст.3 Закона о бухгалтерском учёте, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений ст.9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие «документ бухгалтерского учёта» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учётный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учёте. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учёта.

Учитывая сказанное, суд считает, что к данным документам относятся и документы по движению денежных средств в кассе, а именно: документы по движению денежных средств по бухгалтерскому счету 50 «Касса».

В соответствии с п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 вышеуказанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 No 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с разъяснениями п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Являясь участником ООО «ПАТП», ОАО «Унечское АТП» имеет право получать любую информацию о деятельности данного общества.

При этом, согласно абзацу 2 пункта 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

С учетом пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно смыслу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» общество обязано доказать надлежащую причину отсутствия у него документа, если отказало в его предоставлении.

При этом непредставление участнику общества информации о деятельности общества является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, не реализовавшие свои процессуальные права, в том числе на представление доказательств, несут риск неблагоприятных последствий несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих возражения относительно существа заявленных требований.

Как было указано выше и следует из материалов дела, ОАО «Унечское АТП» является участником ООО «ПАТП» (раздел 4 Устава ООО «Пассажирское АТП», выписка из ЕГРЮЛ).

В разделе 5 Устава ответчика предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Поскольку истец является участником общества с момента его создания и на дату рассмотрения настоящего иска, владеет долей в уставном капитале общества в размере 24% уставного капитала, то он имеет право в соответствии с действующим законодательством получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Доказательств, подтверждающих утрату истцом статуса участника общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Факт обращения истца к ООО «ПАТП» и его директору ФИО2 с требованиями предоставить ему надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов подтвержден материалами дела.

При этом доказательств представления ответчиком истцу копий документов о деятельности общества (с учетом уточнений от 19.06.2020) не представлено, доводов об отсутствии перечисленных истцом документов в обществе ответчиком не приведено, доказательств, подтверждающих надлежащую причину отсутствия документов, также не представлено.

В результате невыполнения ООО «ПАТП» требований истца о предоставлении ему возможности ознакомиться с документами нарушено предусмотренное законом право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ во взаимосвязи и в совокупности, арбитражный суд, исходя из того, что корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и предоставить копии документов, установив отсутствие доказательств предоставления истцу ответчиком запрашиваемых документов, приходит к выводу о нарушении прав участника на получение информации о деятельности общества.

При указанных обстоятельствах требования истца об обязании ответчика предоставить копии документов по движению денежных средств в кассе за 2017 и 2018 годы, протоколы (решения) собраний участников общества за 2007-2015, 2017, 2019 и 2020 годы, заверенных надлежащим образом, подлежат удовлетворению в полном объёме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда судебной неустойки в размере 1000 руб. ежедневно до полного исполнения обязанности по передачи документов.

В соответствии со ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с положениями п.1 ст.308.3 ГК РФ предусмотрено, что суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

При этом в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что на основании п.1 ст.308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, взыскатель имеет право обратиться в суд с требованием о компенсации за ожидание исполнения судебного акта. В данном случае речь идет о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта и компенсации за ожидание соответствующего исполнения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Согласно разъяснениям п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

В соответствии с п.32 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 суд, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акт, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности, размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Действующее законодательство также не содержит запрета, касающегося порядка определения присуждаемой неустойки, то есть денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, могут определяться в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически., возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую – сумма в большем размере и т.д.)

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (ч.2 ст. 174 АПК РФ).

В пункте 69 вышеуказанного постановления указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст.333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации №263-О от 21.12.2000, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Следовательно, в ст.333 ГК РФ речь идет по существу об обязанности суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

При определении размера неустойки необходимо установить баланс между такой мерой ответственности как неустойка и действительным размером ущерба от неисполнения ответчиком основного обязательства. Устанавливая данные обстоятельства, арбитражный суд принимает во внимание компенсационную природу неустойки, а также то обстоятельство, что истец не представил каких-либо доказательств причинения ему имущественного ущерба, возникшего в результате просрочки оплаты по договору поставки.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае – в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. Иные фактические обстоятельства (погашение основного долга перед истцом, финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.

Возражений относительно размера требуемой судебной неустойки, а также порядка ее взыскания ответчиком в нарушение ч.2 ст. 9, ст. 65 АПК РФ не представлено.

Исходя из указанных разъяснений, суд приходит к выводу о том, что размер неустойки на случай неисполнения судебного акта, заявленный истцом, отвечает принципам соразмерности и справедливости, в связи с чем подлежит удовлетворению в заявленной истцом сумме, а именно в размере 1000 руб. ежедневно до полного исполнения обязанности по передачи документов.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом уплачено 6000 руб. государственной пошлины по платежному поручению № 288 от 02.12.2019.

Таким образом, государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с правилами ст.174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части указывает срок исполнения этого действия.

С учётом указанной нормы и положений ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ суд устанавливает срок для предоставления документов – десять календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования открытого акционерного общества «Унечское автотранспортное предприятие» к обществу с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области, в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу за его счет предоставить открытому акционерному обществу «Унечское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документы по движению денежных средств в кассе за 2017-2018 годы;

- протоколы (решения) собраний участников общества за 2007-2015, 2017, 2019 и 2020 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области, в пользу открытого акционерного общества «Унечское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области, 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать в общества с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области, в пользу открытого акционерного общества «Унечское автотранспортное предприятие», г. Унеча Брянской области, судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с одиннадцатого дня от даты вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья И.С. Поддубная