Решение от 18 февраля 2025 г. по делу № А21-15598/2024

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-15598/2024 «19» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ФИО1 к НАО «Нитриленд» (ОГРН <***>) о передаче документов,

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности, от ответчика – ФИО3 по доверенности;

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к

НАО «Нитриленд» об обязании предоставить документы.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ФИО1 является акционером НАО «Нитриленд», владеющим

25 000 шт. обыкновенных акций, что составляет 25 % голосующих акций общества.

23.10.2024 ФИО1 направила НАО «Нитриленд» требование о предоставлении документов и информации, касающихся деятельности общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи документов, истец подал в суд настоящий иск.

Суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания

акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

По требованию акционеров общество обязано предоставить доступ к документам (пункт 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пунктам 1, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Перечень документов, доступ к которым общество обязано предоставить акционеру по его требованию, перечислен в пункте 10.6. Устава

НАО «Нитриленд».

По требованию акционера, владеющего не менее чем 25 процентов голосующих акций, общество обязано обеспечить доступ также к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) документы бухгалтерского учета (пункт 10.9. Устава).

Основания, при которых общество вправе отказать в доступе к документам и информации, приведены в пункте 10.11. Устава.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие невозможность исполнения ответчиком требований истца, приведенных в просительной части иска и уточненных в ходе судебного заседания 19.02.2025.

Так, в отношении запрошенных истцом документов суд отмечает, что бухгалтерские документы согласно Закону № 208-ФЗ - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

По аналогичным основаниям банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются

основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества (пункт 11 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом ВС РФ 15.11.2023; далее – Обобщение от 15.11.2023).

Далее, по утверждению ответчика, истцом должна быть раскрыта деловая цель для предоставления ему обозначенного в иске списка документов.

Согласно пунктам 4, 5, 6 статьи 91 Закона № 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: 1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным документам.

По правилам подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Раздел 10 Устава НАО «Нитриленд» требует раскрытия деловой цели, с которой запрашиваются документы, только от акционера (акционеров), владеющих менее чем 25 процентами голосующих акций общества (пункт 10.8. Устава).

Поскольку ФИО1 принадлежит 25% голосующих акций, что ответчиком не оспаривается, то у неё отсутствует обязанность указывать деловую цель предоставления информации.

Довод ответчика о том, что без подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) истцу не может быть передана соответствующая документация, суд отклоняет.

Действительно, праву на информацию корреспондирует обязанность участников (акционеров) хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении этой информации.

Между тем, если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую

законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении (пункт 12 Обобщения от 15.11.2023).

Кроме того, суд отмечает, что ответчик не конкретизировал, какие именно документы общества (из запрошенных истцом) содержат коммерческую тайну.

Указание ответчика на злоупотребление ФИО1 правом, приведенное в пояснениях от 04.02.2025, судом отклонено.

По смыслу статьи 10 ГК РФ суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права в случае осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчик не представил допустимых и достаточных доказательств того, что истец, требуя предоставить ему документы, преследует цель исключительно дестабилизировать деятельность

НАО «Нитриленд», распространить информацию неограниченному кругу лиц в сети Интернет, в том числе конкурентам общества.

Ссылка ответчика на личный конфликт ФИО1 с отцом её ребенка, который одновременно является генеральным директором общества, в данном случае правового значения не имеет.

В отношении периода, за который истец запрашивает документы (информацию) – с 2021 года, суд принимает во внимание следующее.

ВС РФ в определении от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 изложил правовую позицию о том, что предусмотренное подпунктом третьим пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Истец настаивал, что все запрошенные документы необходимы для контроля деятельности общества, акционером которого он является.

Ответчик также считает, что истцу не могут быть предоставлены документы, содержащие персональные данные физических лиц: фамилия, имя, отчество, СНИЛС, ИНН, суммы выплат и т.д.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 15 Информационного письма № 144, наличие персональных данных в запрашиваемых документах не освобождает общество от обязанности предоставить акционеру запрашиваемую информацию, поскольку она необходима в целях защиты прав и законных интересов истца.

Выше отмечено, что наличие конфиденциальной информации (или персональных данных) в истребуемых документах, вопреки доводам ответчика, не препятствует истцу в их получении.

Вместе с тем, при принятии решения суд учитывает пояснения ответчика, изложенные в отзыве от 14.02.2025, об объективной невозможности предоставления истцу: авансовых отчетов подотчетных лиц (по утверждению ответчика, отсутствуют факты выдачи подотчетных средств; информации об обратном в деле не имеется); сведений о предоставленных лицензиях (лицензии отсутствуют); отчетов и заключений ревизоров и аудиторов (ревизия и аудит не проводились); книги учета доходов и расходов (общество не применяет УСН); свидетельств (с 01.01.2017 выдача свидетельств не осуществляется).

Относительно ссылки ответчика на размещение в открытом доступе в сети Интернет сведений о контракте от 10.04.2024 № 87, суд учитывает довод истца о том, что соответствующие ссылки, приведенные в отзыве от 14.02.2025, не актуальны. Более того, наличие в сети Интернет какой-либо информации в данном случае не исключает обязанность общества предоставить его акционеру заверенную надлежащим образом информацию о ходе реализации и исполнения конкретной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Согласно пункту 10.13. Устава документы предоставляются обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении исполнительного органа общества.

При этом, срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) (пункт 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать НАО «Нитриленд» (ОГРН <***>) в течение семи рабочих дней с момента вступления настоящего решения суда в законную силу (в части документов, содержащих конфиденциальную информацию – в течение семи рабочих дней с момента подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности)) передать ФИО1 по месту нахождения исполнительного органа НАО «Нитриленд» заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- бухгалтерскую отчетность Общества за период с 2021 года по настоящее время;

- сведения об открытых, закрытых и действующих расчетных счетах Общества в банках за период с 2021 года по настоящее время;

- банковские выписки по всем расчетным счетам за период с 2021 года по настоящее время;

- все квартальные, полугодовые, годовые бухгалтерские балансы и все квартальные, полугодовые и годовые налоговые декларации, а также расчеты за период с 2021 года по настоящее время с приложениями к ним;

- список аффилированных лиц Общества;

- приходные и расходные кассовые ордеры Общества за период с 2021 года по настоящее время;

- протоколы всех общих собраний участников Общества (годовые и внеочередные), проведенных за период с октября 2021 года по настоящее время;

-документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе и принадлежащее Обществу за период с октября 2021 года по настоящее время;

- отчеты по кассе Общества за период с 2021 года по настоящее время;

- отчеты по всем взносам, налогам и платежам, производимым Обществом, в том числе расчеты по страховым взносам в Пенсионный фонд РФ по обязательному пенсионному страхованию и расчетные ведомости по отчислениям страховых взносов в Фонд социального страхования РФ за период с 2021 года по настоящее время;

- акты проверок налоговых органов, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с октября 2021 года по настоящее время;

- договоры Общества с контрагентами и обслуживающими организациями за период с 2021 года по настоящее время;

- информацию о ходе реализации и исполнении Обществом специального инвестиционного контракта от 10 апреля 2024 года № 87;

- действующие штатные расписания и сведения о фонде заработной платы сотрудников Общества за период с октября 2021 года по настоящее время;

- все редакции устава Общества, а также все имеющиеся изменения к уставу за период с октября 2021 года по настоящее время.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с НАО «Нитриленд» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по госпошлине 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина