Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А40-36051/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-36051/23-161-289
г. Москва
28 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично);

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ"

117342, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 772801001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГА ПЛЮС"

150022, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЯРОСЛАВЛЬ ГОРОД, 2-Я ПОРТОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 3Е, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2018, ИНН: <***>, КПП: 760401001

о взыскании задолженности и пени в размере 802 176, 97 руб.

по договору № ДЛ48326-21 от 08.06.2021,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности и пени в размере 802 176, 97 руб. по договору № ДЛ48326-21 от 08.06.2021 г.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил об уточнении исковых требований. Данное заявление Истца принято, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца и ответчика, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание явились.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ48326-21 от 08.06.2021 г. В соответствии с договором лизинга лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - Renault LOGAN Drive 1.6 МТ5.

Согласно п. 4.1 Договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договоров лизинга.

Согласно п. 6.15 Общих условий лизинга, Стороны признают, что все Договоры лизинга, которые заключены или будут заключены между Лизингодателем и Лизингополучателем являются взаимосвязанными договорами (взаимосвязанными сделками), так как:

данные договоры (сделки) преследуют единую хозяйственную цель при их заключении;

переданный(ые) в лизинг Предметны) лизинга имеет(ют) общее хозяйственное назначение;

-происходит консолидация всех переданных в лизинг Предметов лизинга во владении и пользовании у одного лица - Лизингополучателя;

-все последующие Договоры лизинга заключены в период действия (первоначального) Договора лизинга.

При этом, согласно п. 6.14 Общих условий лизинга, Лизингодатель имеет право объявить Лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора(ов) лизинга и всем иным обязательствам перед Лизингодателем, Банком ГПБ (АО), компаниями, принадлежащими к группе лиц АО «Газпромбанк Лизинг» в следующих случаях:

в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по Договору лизинга и/или любому из договоров лизинга и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Договора лизинга между Лизингополучателем и Лизингодателем;

в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: договору лизинга, договорам лизинга, договору поручительства и иным видам договоров) и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Договора лизинга между Лизингополучателем и компаниями, входящими в группу компаний Банка ГПБ (АО) (его дочерние и зависимые общества).

Под кросс-дефолтом Стороны понимают:

-право Лизингодателя (но не обязанность) в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств Лизингополучателя по всем Договорам лизинга, заключенным между Лизингодателем и Лизингополучателем, и иных обязательств Лизингополучателя перед Лизингодателем;

-право Лизингодателя (но не обязанность) в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор лизинга (отказаться от Договора лизинга).

Под иными обязательствами Лизингополучателя понимаются его обязательства перед Лизингодателем, вытекающие из заключенных между ними договоров и соглашений, не относящихся к Договору лизинга.

Условия о кросс-дефолте, закрепленные настоящим пунктом, признаются Сторонами универсальными, являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между Лизингодателем и Лизингополучателем, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия любого Договора лизинга.

Пунктом 6.2.21 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) Договором лизинга.

ООО «Газпромбанк Автолизинг» стало известно о нарушении ООО «ВОЛГА ПЛЮС» обязательств, предусмотренных п. 3.3.7.3 Общих условий лизинга, а именно, о передачи предметов лизинга третьим лицам.

Согласно Общих условий лизинга, Лизингодатель вправе в одностороннем порядке, расторгнуть договор лизинга, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по любому из договоров лизинга (6.2.14); Лизингополучатель не исполнил или ненадлежащим образом исполнил любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) Договором лизинга. (6.2.21); если Предмет лизинга без письменного согласия Лизингодателя передан Лизингополучателем любым третьим лицам, в том числе в случае, если Лизингополучатель сдал имущество в сублизинг или аренду без согласия Лизингодателя, или перемещен за пределы места эксплуатации, указанного в Договоре лизинга (6.2.11).

Истец, руководствуясь п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», Общими условиями лизинга, направил в адрес Ответчика уведомление о расторжении Договора лизинга.

Согласно п. 6.3 Общих условий лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, Договор лизинга был расторгнут 30.07.2021.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее -Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Стороны договора лизинга согласовали порядок расчета завершающей обязанности одной стороны в отношении другой стороны (итогового платежа), который установлен в п. 6.10 Общих условий лизинга, предусматривающем, что после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения;

СПД - сумма прекращения договора лизинга, определяемая на месяц реализации предмета лизинга; сумма, исчисляемая при одностороннем отказе Лизингодателя от исполнения Договора f лизинга и/или расторжении Договора лизинга, и/или изъятии Предмета лизинга, включающая: возмещение Лизингодателю Суммы оплаты досрочного выкупа Предмета лизинга, задолженности по Договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки, подлежащей уплате Лизингополучателем на условиях Договора лизинга и Общих условий лизинга. Сумма прекращения Договора увеличивается на сумму платежей по Графику лизинговых платежей, приходящихся на период с месяца расторжения Договора лизинга до месяца реализации Предмета лизинга (если Предмет лизинга реализован) или до месяца расчета Сальдо (если Предмет лизинга не реализован) (п. 1.1.26 Общих условий лизинга);

У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Ц - цена возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам. Срок реализации предмета лизинга, не должен превышать 6 месяцев с даты возврата предмета лизинга. В случае, если на дату расчета сальдо предмет лизинга не был реализован, цена, лизинга определяется на основании отчета оценщика.

Расчет сальдо в соответствии с правилами, предусмотренными Общими условиями лизинга представлен ниже:

Показатели для расчета сальдо

Сумма оплаты досрочного выкупа (п. 1.1.24 ОУ)

728 426,14 Р

Лизинговые платежи с даты расторжения по дату реализации предмета лизинга (п. 1.1.26 ОУ)

356 239,93 Р

Штраф за передачу Предмета лизинга третьим лицам (п. 3.3.7.4 ОУ)

26 310,90 Р

Сумма прекращения договора (СПД) (п. 1.1.26 ОУ)

1 110 976, 97 Р

Расходы, связанные с изъятием предмета лизинга, его доставкой на территорию лизингодателя (п. 6.9 ОУ)* -эвакуация до Лизингодателя - 18000

- Эвакуация на СТО и обратно для дефектовки + дефектовка - 14800

32 800,00 Р

Расходы, связанные с реализацией предмета лизинга (ст. 15 ГК РФ)* -хранение - 25400 - оценка - 3000

28 400,00 Р

Убытки (У)

61 200,00 Р

Сумма прекращения договора (СПД) + Убытки (У)

1 172 176,97 Р

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц)

370 000,00 Р

Сальдо (СПД + У - Ц) (п. 6.10 ОУ)

802 176,97 Р

Сальдо встречных обязательств сторон по Договору лизинга, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 6.10 Общих условий договора лизинга, сложилось в пользу Истца и составляет: 802 176,97 руб.

ООО «Газпромбанк Автолизинг» стало известно о нарушении ООО «ВОЛГА ПЛЮС» обязательств, предусмотренных п. 3.3.7.3 Общих условий лизинга, а именно, о передачи предметов лизинга третьим лицам.

Согласно п. 3.3.7.4 Общих условий договора лизинга в случае нарушения Лизингополучателем п. 3.3.7.3 Общих условий лизинга, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю штраф в размере 3% от стоимости Предмета лизинга по Договору купли-продажи (за каждый случай).

Таким образом, размер штрафа за передачу Предмета лизинга третьим лицам составляет: 877 030 * 3% = 26 310,9 руб.

В силу п.3.6 Постановлением Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

С даты изъятия предметов лизинга транспортное средство находилось на хранении, что подтверждается актом приема-передачи изъятого транспортного средства на хранение. Лизингодатель понес расходы на хранение в размере 25 400 рублей, что подтверждается счетами на оплату, а также платежными поручениями об оплате услуг по хранению изъятого предмета лизинга.

Лизингодатель понес расходы на эвакуацию до территории Лизингодателя, а потом на СТО и обратно для дефектовки + расходы на дефектовку в совокупном размере 32 800 рублей, что подтверждается счетами на оплату, а также платежными поручениями об оплате услуг.

Лизингодатель понес расходы на оценку в размере 3 000 рублей, что подтверждается счетами на оплату, а также платежными поручениями об оплате услуг.

Согласно п. 3.3.4 Общих условий лизинга Лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить Лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по Сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую Лизингодателем начиная с 3 дня просрочки исполнения обязательств по оплате Лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у Лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с 1 (Первого) дня просрочки.

Предмет лизинга реализован 14.12.2022, следовательно, со следующего дня - 15.12.2022 подлежит начислению неустойка в размере 0,45% от суммы задолженности должника. Задолженность по договору лизинга составляет 802 176,97 руб. Следовательно, размер неустойки, согласно расчета Истца, за каждый день просрочки составляет 802 176,97 * 0,45% = 3 609,8 руб.

Однако, Ответчиком заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд оценивает заявленную Истцом неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды, в связи с чем снижает ее с 0,45% до 0,1%.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом вышеизложенного, в том числе тем, что Ответчик не представил соответствующих доказательств, подтверждающих обратное относительно доводов Истца, суд считает подлежащим удовлетворить исковые требования частично.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167- 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить ходатайство ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГА ПЛЮС" о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГА ПЛЮС" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" задолженность в размере 802 176, 97 руб., неустойку за период с 15.12.2022 г. по 16.08.2023 г. в размере 196 533, 36 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 19 044, 00 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГА ПЛЮС" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 930, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий