Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А43-8193/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8193/2020

г. Нижний Новгород «01» июня 2020 года

Дата объявления резолютивной части решения «28» мая 2020 года

Дата изготовления решения в полном объеме «01» июня 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр судьи 8-188), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Ролан Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

третьи лица: 1. генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Ролан Групп» ФИО3, г. Нижний Новгород,

2. межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) г.Нижний Новгород,

Об обязании исключить участника из состава участников общества,

в отсутствие представителей сторон,

Установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ролан Групп» (далее - Общество). Исковые требования направлены на обязание ООО «Ролан Групп» внести в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников ООО «Ролан Групп», в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Ролан Групп», путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган.

Истец, Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд не явились.

К судебному заседанию от представителя истца поступило ходатайство, согласно которому ФИО2 поддерживает исковые требования в полном объеме; просит рассмотреть дело в его отсутствии.

Третье лицо – МИФНС по № 15 по Нижегородской области к судебному заседанию представило отзыв в котором указало на то, что заявление о внесении изменений в сведения об ООО «Ролан Групп», связанные с выходом из состава участников Общества – ФИО2 представлено не было. Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице носит заявительный характер, при этом записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных в регистрирующий орган установленных Законом о государственной регистрации документов, представленных руководителем Общества с заполнением соответствующей формы. Таким образом, соответствующая обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ должна быть возложена на юридическое лицо в лице его руководителя.

Ответчик возражений против удовлетворения исковых требований не заявил, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц.

Изучив материалы дела, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ролан Групп» зарегистрировано 13.10.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.02.2020 учредителями (участниками) последнего являются: ФИО3 (размер доли в уставном капитале Общества 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале Общества 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.).

В качестве исполнительного органа и физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан генеральный директор ФИО3.

В материалах дела имеется заверенное нотариусом заявление ФИО2 о выходе из Общества, а также расписка от 13.02.19 согласно которой, руководитель отдела продаж ООО «Ролан Групп» ФИО4 получила на руки заявление ФИО2 о его выходе из состава участников ООО «Ролан Групп».

Как указывает истец, с момента вручения заявления о своем выходе, он не является участником ООО «Ролан Групп». Однако, в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Ролан Групп» до настоящего времени содержатся сведения о ФИО2 как об участнике Общества. Указанные сведения не соответствуют действительности, чем нарушается принцип достоверности данных реестра, а также нарушаются права истца. Истец лишен возможности самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с требованием исключить данную запись, поскольку с момента направления заявления о выходе не является участником ООО «Ролан Групп».

Поскольку Общество до настоящего времени не внесло изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Ролан Групп», последний обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно части 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе, в том числе и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Как следует из материалов дела и ООО «Ролан Групп» какими-либо доказательствами не опровергнуто, заявление о выходе из состава участников ООО «Ролан Групп», вручено истцом ответчику.

Соответственно, с момента вручения заявления о выходе из состава участников, ФИО2 утратил статус участника Общества.

В пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что в Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

По смыслу статей 1, 4, 5 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в частности, на обеспечение публичной достоверности и отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице, в том числе и о составе Общества. При этом изменения соответствующих сведений приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации и отражения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 6 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 этого Федерального закона.

Статьей 9 Закона о регистрации установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). Уполномоченными лицами, имеющими право выступать заявителями от имени юридического лица, могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, в соответствии с указанными нормами законодательства о государственной регистрации юридических лиц внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.

Исходя из норм действующего законодательства лицом, уполномоченным на внесение соответствующих изменений, является генеральный директор (директор) общества.

На основании изложенного, ФИО2, являясь бывшим участником общества, лишен возможности обратиться в регистрирующий орган в целях исключения из ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике ООО «Ролан Групп».

Вместе с тем, ООО «Ролан Групп» в регистрирующий орган не обращалось, доказательств направления заявления о государственной регистрации изменений в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах, на основании вышеназванных норм права, суд находит обоснованным требование истца к ООО «Ролан Групп» об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО2 как участнике Общества.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца .

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ролан Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Нижний Новгород, в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу, внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников ООО «Ролан Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Ролан Групп», путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ролан Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Нижний Новгород, в пользу ФИО2, 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А.Логинова