Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А40-140504/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-140504/24-159-1042
г. Москва
29 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСУЛ ГРУПП-ПРАВО" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2015, ИНН: <***>, КПП: 771501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 127015, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, УЛ НОВОДМИТРОВСКАЯ, Д. 2, К. 1, ПОМЕЩ. 2/19)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНЫЙ ПРОЕКТ - КМ" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2008, ИНН: <***>, КПП: 770701001, Управляющая организация: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЕНИЕ НЕДВИЖИМОСТЬЮ", 127030, Г.МОСКВА, УЛ СУЩЁВСКАЯ, Д. 27, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/Ч.К 3/II/2)

О взыскании 2 510 143,83 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.07.2024г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.03.2024г.



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Консул Групп-право» обратилось в суд с иском к ООО «Столичный проект-М» с требование о взыскании основного долга составляющего агентское вознаграждение по агентскому договору № АГ-Л-63/09.03 от 09.03.2023 в размере 2 277 883,27 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 232 260,56 руб., исчисленные в период с 18.07.2023 по 24.05.2024 с перерасчетом на дату вынесения судом решения по настоящему делу.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по агентскому договору №АГ-Л63/09.03 от 09.03.2023.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, выслушав стороны, рассмотрев материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «СТОЛИЧНЫЙ ПРОЕКТ-КМ» (принципал) и ООО «Консул Групп-право» (агент) заключён Агентский Договор АГ-Л-56/09.03 от «09» марта 2023 г., в соответствии с п. 1.1. которого, принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет Принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на оптимизацию налогообложения по налогу на имущество организаций в отношении недвижимого имущества Принципала в налоговом периоде, соответствующем 2023 г., путем применения льготы, предусмотренной п. 2.3 ст. 4.1 Закона г. Москвы от 05.11.2003 г. № 64 «О налоге на имущество организаций» (далее - Поручение).

В соответствии с п. 1.2 Договора Агент принял на себя обязательства по исполнению поручения в отношении: нежилого здания, кад. № 77:01:0001040:1032 по адресу: <...>, строен. 1, принадлежащего Принципалу на праве собственности (рег. запись от 13.05.2014 г., № 77-77-12/027/2014-246), кад. стоимость по состоянию на 01.01.2021 г.: 4 049 570 263 руб. 21 коп.

В соответствии с п. 3.1 Договора поручение Принципала считается исполненным Агентом в соответствии с настоящим Договором с положительным результатом (достигнутая оптимизация налогообложения по налогу на имущество организаций привела к снижению размера налоговых платежей в отношении недвижимого имущества в налоговом периоде, предусмотренном п. 1.1. настоящего Договора) с даты направления уполномоченным налоговым органом уведомления о предоставлении налоговой льготы по налогу на имущество организаций за первое полугодие налогового периода, соответствующего 2023 г., либо с даты вступления в законную силу решения уполномоченного суда о признании незаконным отказа в предоставлении такой налоговой льготы по налогу на имущество организаций, в зависимости от того, какое из событий наступит ранее.

При этом сторонами совместно определено, что: а) на момент заключения настоящего Договора сумма налога на имущество организаций в отношении недвижимого имущества в налоговом периоде, соответствующем 2023 г., определяется принципалом в следующем порядке: 4 049 570 263,21 * 2,0% = 80 991 405 руб., где: налоговая база в отношении недвижимого имущества в налоговом периоде, соответствующем 2023 году, определенная принципалом как кадастровая стоимость недвижимого имущества: 4 049 570 263 руб. 21 коп.; налоговая ставка по налогу на имущество организаций, подлежащая применению в 2023 г.: 2,0 % (п. 2 ст. 2 Закона г. Москвы от 05.11.2003 г. № 64).; б) в результате применения льготы, предусмотренной п. 2.3 ст. 4.1 Закона г. Москвы от 05.11.2003 г. № 64 «О налоге на имущество организаций», сумма налога в отношении недвижимого имущества в налоговом периоде, соответствующем 2022 г., составит: 4 049 570 263,21 * 2,0% * 0,25 = 20 247 851 руб.; в) с учетом изложенного, факт подтверждения права принципала на применение льготы подтверждает снижение (оптимизацию) налогообложения по налогу на имущество организаций в отношении недвижимого имущества в налоговом периоде, соответствующем 2023 гг., по формуле: 80 991 405 - 20 247 851 =60 743 554 руб.

Согласно п. 3.3 Договора после исполнения поручения Принципала в рамках настоящего Договора в части или в целом Агент направляет Принципалу, соответственно, промежуточный или итоговый отчет об исполнении поручения Принципала с приложением подтверждающих документов, которые не были направлены Принципалу ранее, и счет на оплату агентского вознаграждения. Документы, подтверждающие произведенные Агентом расходы в соответствии с п. 2 ст. 1008 ГК РФ к отчету Агента не прилагаются.

Согласно подп. 4.2.1 п. 4.2 Договора сумма агентского вознаграждения выплачивается Принципалом в следующем порядке: 4.2.1. В случае исполнения поручения с положительным результатом, согласно п. 3.1 настоящего Договора: Первая часть вознаграждения в размере 4 555 766 руб. 55 коп., выплачивается в течение 5 (пять) рабочих дней с даты утверждения Сторонами отчета Агента об исполнении поручения с положительным результатом (п. 4.2.1.1.). Вторая часть вознаграждения в размере 4 555 766 руб. 55 коп., выплачивается в срок до 31.10.2023 г. (п. 4.2.1.2).

В подтверждение исполнения поручения по договору с положительным результатом Агентом принципалу представлено уведомление о предоставлении налоговой льготы по налогу на имущество организаций от 17.05.2023 № 58331876 за первый квартал 2023 года, а также уведомление о предоставлении налоговой льготы по налогу на имущество организаций от 04.07.2023 № 85255762 за второй квартал 2023 года.

В соответствии с п. 3.4 Договора, в течение 5 (Пять) рабочих дней с момента получения документов, указанных в пункте 3.3 настоящего Договора, Принципал обязан принять отчет Агента и подписать оба экземпляра отчета, один из которых подлежит возврату Агенту, либо письменно мотивированно заявить о своих возражениях.

С учетом положений п. 4.2.1 договора сумма агентского вознаграждения, принимая во внимание, что Отчет Агента об исполнении Агентского Договора № АГ-Л-63/09.03 от 09 марта 2023 г. подписан от 11.07.2023 г., подлежала уплате принципалом в следующем порядке: 1-я часть вознаграждения в размере 4 555 766,55 руб. не позднее 17.07.2023 года, 2-я часть вознаграждения в размере 4 555 766,55 руб. не позднее 31.10.2023 года.

ООО «СТОЛИЧНЫЙ ПРОЕКТ-КМ» произвело частичную оплату агентского вознаграждения по счету № 86 от 26.07.2023 г. в следующем размере: 27.07.2023 года в размере 2 277 883,28 руб.; 01.08.2023 года в размере 2 277 883,28 руб.; 17.11.2023 года в размере 2 277 883,28 руб.

Вместе с тем, оплата оставшейся части денежных средств в размере 2 277 883,27 руб. не произведена до настоящего времени.

16.04.2024 с истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об уплате ООО «Консул Групп-право» части агентского вознаграждения по агентскому договору № АГ-Л-63/09.03 от 09.03.2023 в размере 2 277 883,27 руб. в соответствии с отчетом Агента от 11.07.2023 г. и счетом на оплату № 86 от 26.07.2023 г.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик утверждал, что спорная сделка является кабальной, а стоимость услуг крайне завышены. За содействие в получении налоговой льготы в размере 60 743 554,00 руб. ООО «Столичный проект - КМ», на основании Агентского договора №АГ-Л-56/09.03 от 09.03.2023г. обязалось уплатить в пользу ООО «Консул Групп-Право» денежные средства в размере 9 111 533,10 руб., что превышает стоимость оказания подобных услуг, сложившуюся на рынке консультационных услуг в городе Москве.

Суд, анализируя позиции сторон приходит к следующему:

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1005 ГК РФ в случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (статья 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Давая оценку взаимоотношениям сторон в рамках исполнения спорного договора суд принимает во внимание следующее.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Доводы ответчика о том, что сделка является кабальной, рассмотрены судом и отклонены.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В п. 4 той же статьи изложено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, условие о цене заключается сторонами в своей воли и интересе.

Согласованная сторонами цена договора сама по себе не свидетельствует о кабальности сделки, поскольку свобода договора презюмируется и стороны сами согласуют его условия, в том числе и цену. С учетом того, что ответчик является субъектом предпринимательской деятельности, и он не лишен был возможности проанализировать весь спектр рынка данных услуги и его исполнителей, и вправе был выбрать оптимально для себя подходящего и по цене, и по качеству.

Факт оказания услуг, предусмотренных агентским договором, а также факт исполнения истцом обязательств по оплате подтверждены материалами дела.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств оплаты задолженности, то суд на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности по агентскому договору в сумме 2 277 883 руб. 27 коп

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 232 260 руб. 56 коп.. за период с 18.07.2023 по 24.05.2024, представил расчет и далее по дату фактической оплаты долга.

Представленный истцом расчет задолженности и процентов проверен судом и признан не противоречащим действующему законодательству и подлежит удовлетворению.

Позиция ответчика относительно исковых требований истца является выбранной линией защиты своих интересов и ухода от ответственности, противоречит условиям Договора и фактическим обстоятельствам отношений.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы истца, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНЫЙ ПРОЕКТ - КМ" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2008, ИНН: <***>, КПП: 770701001, Управляющая организация: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЕНИЕ НЕДВИЖИМОСТЬЮ", 127030, Г.МОСКВА, УЛ СУЩЁВСКАЯ, Д. 27, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/Ч.К 3/II/2) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСУЛ ГРУПП-ПРАВО" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2015, ИНН: <***>, КПП: 771501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 127015, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, УЛ НОВОДМИТРОВСКАЯ, Д. 2, К. 1, ПОМЕЩ. 2/19) 2 277 883 (два млн. двести семьдесят семь тыс. восемьсот восемьдесят три) руб. 27 коп. – задолженности, 232 260 (двести тридцать две тыс. двести шестьдесят) руб. 56 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, также взыскание процентов производить с 25.05.2024г. на сумму задолженности по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 35 551 (тридцать пять тыс. пятьсот пятьдесят один) руб. – расходы по госпошлине

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская