Решение от 6 июля 2025 г. по делу № А40-87596/2025

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-87596/25-142-589
07 июля 2025 года
город Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 июля 2025 года


Арбитражный суд в составе:

судьи Шевцовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ведерниковой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

по иску  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СД ПРОЕКТ" (121596, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, УЛ ГОРБУНОВА, Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. 12/8, КОМ./ОФИС 12/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2022, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТВЕРСКОЙ КИРПИЧ" (172369, ТВЕРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО1, П ЕСИНКА, ЗД. 25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2021, ИНН: <***>)

о признании зачета встречных требований, произведенный Ответчиком на основании Заявления №50 от 10 марта 2025 года недействительной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления требований сторон, существовавших до проведения зачета, задолженности по договору поставки № № ПЛ-01-2211/22-П в размере 600 000 руб.


при участии:

от истца – ФИО2, дов. от 24.02.2025, ФИО3, дов. от 24.02.2025

от ответчика – ФИО4, дов. от 23.05.2025

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СД ПРОЕКТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТВЕРСКОЙ КИРПИЧ"  (далее - ответчик) о признании зачета встречных требований, произведенный Ответчиком на основании Заявления №50 от 10 марта 2025 года недействительной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления требований сторон, существовавших до проведения зачета, задолженности по договору поставки № № ПЛ-01-2211/22-П в размере 600 000 руб.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, 22.11.2022 между ООО «Тверской кирпич» (далее - Ответчик) и ООО «СД Проект» (далее - Истец) был заключен Договор поставки № ПЛ-01-2211/22-П, согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить полиэтиленовую пленку и изделия из нее (далее — Товар), указанную в Спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно пп.5.1., 5.2. Договора поставки № ПЛ-01-2211/22-П Ответчик оплачивает Товар по цене, в порядке и в сроки, согласованные Сторонами в Спецификации.

Согласно п. 5.4. Договора, Стороны ежемесячно проводят сверку расчетов по произведенным поставкам Товара.

Подписанным обеими сторонами актом сверки от 03.03.2025 за период январь 2024 - февраль 2025 года установлено наличие задолженности Ответчика по Договору поставки № ПЛ-01-2211/22-П по оплате поставленного товара на сумму 600 000 руб.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием об оплате поставленного товара.

В ответ на указанную претензию Истцом от Ответчика было получено заявление №50 от 10.03.2025 о зачете встречных однородных требований, возникших из Договора поставки № 263 от 04.10.2022 между ООО «Тверской кирпич» и ООО «СД Проект», согласно п.1.1., 1.2. которого Поставщик (Ответчик) обязуется поставить, а Покупатель (Истец) принять и оплатить керамическую продукцию.

Поскольку для исполнения обязательства зачетом встречного требования в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно заявления одной стороны, Ответчик посчитал, что его обязательство по оплате продукции поставленной Истцом по Договору поставки № ПЛ-01-2211/22-П исполнено.

Обращаясь с настоящими требованиями, Истец считает данную сделку по зачету встречных требований недействительной, в связи со следующим:

04.10.2022г. между Ответчиком и Истцом был заключен Договор поставки № 263, согласно п.1.1., 1.2. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить керамическую продукцию.

26.12.2022г. между ООО «СД Проект» и ТОО «Nur Arna Ltd» был заключен договор   поставки № 03-2612/22-П, согласно условий   которого ТОО «Nur Arna Ltd» обязуется осуществлять выборку строительных материалов и оплачивать их, а ООО «СД Проект» обязуется обеспечить товаром Покупателя на условиях указанного договора.

Истец ссылается а то, что на протяжении более, чем двух лет Истцом, Ответчиком и ТОО «Nur Ama Ltd» успешно осуществлялось исполнение обеих указанных выше сделок.

По мнению истца, описанные выше условия позволяют сделать вывод о том, что совокупность двух названных выше договоров фактически являлась единой сделкой (двумя взаимосвязанными сделками).

Указанный формат взаимодействия был избран хозяйствующими субъектами в связи с внешнеполитической ситуацией, в том числе с отсутствием у Ответчика на момент заключения договора расчетного счета в банковской организации, имеющей возможность осуществлять международные платежи, поскольку согласно действующего Договора кредитной линии ООО «Тверской кирпич» был установлен прямой запрет на открытие счетов в других Банках, кроме ПАО «Совкомбанк», находившегося начиная с 2022 года вплоть до настоящего момента под санкциями.

Истец утверждает, что, заключая договор поставки с Истцом, который в свою очередь заключил договор с ТОО «Nur Ama Ltd», Ответчик преследовал цель реализации своей продукции в Республику Казахстан в условиях санкций, наложенных недружественными странами, которое было для Ответчика невозможным без участия Истца.

С конца декабря 2024 года Ответчик без объяснения причин и, не расторгая договор поставки с Истцом, прекратил поставки продукции по Договору № 263, одновременно ТОО «Nur Ama Ltd» прекратило оплаты по договору № 03-2612/22-П.

Учитывая тот факт, что оба указанных события произошли одновременно, Истец считает, что между ними имеется прямая взаимосвязь, что косвенно подтверждали Истцу сотрудники ТОО «Nur Ama Ltd».

По имеющейся у Истца информации, на настоящий момент у Ответчика заключен прямой договор №607 от 01.01.2025 года с ТОО «Nur Ama Ltd», в рамках которого производятся поставки товара и принимаются оплаты товар.

 Истец считает, что в данном случае недобросовестное поведение Ответчика заключается в следующем: наличие задолженности Истца перед Ответчиком, сформировавшейся вследствие действий Ответчика дает последнему возможность не производить оплаты по иным договорам, которые заключены между сторонами.

Действительной причиной подобного поведения является утрата коммерческого интереса в продолжении сотрудничества, которая тем не менее не может быть основанием для неисполнения ранее возникших обязательств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящих исковых требований о признании зачета встречных требований, произведенный Ответчиком на основании Заявления №50 от 10 марта 2025 года недействительной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления требований сторон, существовавших до проведения зачета, задолженности по договору поставки № № ПЛ-01-2211/22-П в размере 600 000 руб.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что ни истец, ни ответчик не отрицают наличие в расчетах между ними встречных однородных требований по состоянию на 10.03.2025 года, а именно, наличие права требования Ответчика к Истцу исполнения денежного обязательства в сумме 18 199 497 руб. 48 коп. по Договору поставки №267 от 04.10.2022 г. и наличие права денежного требования у Истца к Ответчику по Договор поставки № ПЛ-01-2211/22-П от 22.11.2022 г. в сумме 600 000 руб., и целью заявления Ответчика о взаимозачете №50 от 10.03.2025 года при вышеуказанных обстоятельствах являемся прекращение активного денежного требования Ответчика к Истцу в зачет пассивного требования Истца к Ответчику.

Ответчик считает, что доказательств того, что Ответчиком осуществлен взаимозачет с целью причинения вреда Истцу, последним в материалы дела не представлено, в связи с чем требование о признании зачета недействительной сделкой не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Истцом представлены дополнительные пояснения сетом возражений ответчика, в которых указывает на то,  что по инициативе ООО «Тверской кирпич», как экономически более сильного субъекта, между сторонами сложился  следующий порядок ведения работы относительно поставок продукции в Казахстан:  За ООО «СД Проект»  в ООО «Тверской кирпич» был закреплен отдельный менеджер, который изначально ставил задачи перед ООО «СД Проект»  в каком количестве, какую продукцию и когда отгружать в республику Казахстан в адрес ТОО «Nur Arna Ltd».  Заявки о приобретении продукции у ООО «Тверской кирпич» ООО «СД Проект» не подавал, потребность в продукции для ТОО «Nur Arna Ltd» определяли менеджеры ООО «Тверской кирпич», в адрес ООО «СД Проект» от сотрудников ООО «Тверской кирпич» поступали указания подготовить УПД на отгрузку. Ценовая политика так же была продиктована ООО «Тверской кирпич» - ООО «СД Проект» не устанавливал стоимость кирпича для ТОО «Nur Arna Ltd».

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 установлено, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным является нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования, отсутствие встречности, однородности, не наступление срока исполнения.

Исходя из смысла статьи 410 ГК РФ к зачету могут быть предъявлены только бесспорные требования и конкретно определены. Исходя из смысла зачета как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон.

Произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречного обязательства и не несет правовых последствий, определенных положениями ст. 410 ГК РФ. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 ГК РФ.

Предмет зачета может являться определенным только в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон. Зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил). Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны, и конкретно определены.

В качестве основания заявленных исковых требований Истец указывает на то, что считает заключенные 26.12.2022г. между Истцом и ТОО «Nur Arna Ltd» (Казахстан) договор поставки № 03-2612/22-П и заключенный между Истцом и Ответчиком Договор поставки №267 от 04.10.2022 г. единой сделкой, что является, по мнению Истца, основанием для признания вышеуказанной сделки зачета недействительной.

Суд е может согласиться с позицией истца, согласно которой договор поставки № 03-2612/22-П от 26.12.2022 г., заключенный между Истцом и ТОО «Nur Arna Ltd» и Договор поставки №267 от 04.10.2022 г., заключенный между Истом и Ответчиком, являются единой сделкой и что данное обстоятельство является подтверждением злоупотребления со стороны Ответчика при уведомлении им Истца заявлением №50 от 10.03.2025 г. о зачете встречных однородных требований принадлежащими ему гражданскими нравами поскольку:

- сторонами указанных Договоров являются разные субъекты гражданско-правовых отношений, которые самостоятельны в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, каждая из которых преследует свою самостоятельную цель - получение коммерческой выгоды;

- указанные договоры заключены сторонами в разные даты и на разных условиях:

- товар по договору поставки №267 от 04.10.2022 г. приобретался Истцом у Ответчика как для перепродажи его со своей коммерческой наценкой ТОО «Nur Агпа Ltd» (Казахстан) по заключенному между ними договору поставки № 03-2612/22-П от 26.12.2022 г. так и для продажи третьим лицам, что так же исключает наличие единой коммерческой цели между договорами;

- по состоянию на 29.01.2025 г., то есть до момента направления Ответчиком в адрес Истца заявления о зачете №50 от 10.03.2025 г. Ответчик числил за Истцом и последним признавалась задолженность за поставку товара по Договору поставки №267 от 04.10.2022 года в сумме 18199497 руб. 48 коп., что подтверждается подписанным между сторонами актом сверки расчетов на указанную дату.;

 на настоящий момент в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело №А40-64559/2025 о взыскании с ООО «СД Проект» в пользу ООО «Тверской кирпич» задолженности за поставленный по Договору поставки №267 от 04.10.2022 г. товар в сумме 16 774 802 руб. 32 коп. Сумма исковых требований учитывает оспариваемый Истцом зачет встречных требований на сумму 600 000 руб.;

- ООО «СД Проект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к своему контрагенту ТОО «Nur Агпа Ltd» о взыскании задолженности в сумме 17935277,24 руб. (дело №А40-120649/2025).

Фактически  ни Истец, ни Ответчик не отрицают наличие в расчетах между ними встречных однородных требований по состоянию на 10.03.2025 г., а именно наличие права требования Ответчика к Истцу исполнения денежного обязательства в сумме 18199497 руб. 48 коп. по Договору поставки №267 от 04.10.2022 года и наличие права денежного требования у Истца к Ответчику по Договор поставки № ПЛ-01-2211/22-П от 22.11.2022 г. в сумме 600 000 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что  целью заявления Ответчика о взаимозачете №50 от 10.03.2025 г. является прекращение активного денежною требования Ответчика к Истцу в зачет пассивного требования Истца к Ответчику, доказательств обратного, равно как и доказательств наличия в действиях ответчика злоупотребления правом истцом в нарушение ст. 65 АПК Ф не представлено.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным зачета судом отказано, то и акцессорное требование о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления требований сторон, существовавших до проведения зачета, задолженности по договору поставки № № ПЛ-01-2211/22-П в размере 600 000 руб. удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате госпошлины судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ, относятся судом на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СД ПРОЕКТ" (121596, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, УЛ ГОРБУНОВА, Д. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. 12/8, КОМ./ОФИС 12/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2022, ИНН: <***>)  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 85 000 руб.

            Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


С У Д Ь Я                                                                              И.Н. Шевцова