Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А79-3313/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3313/2021
г. Чебоксары
24 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

ФИО3; Россия 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России"; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 428023, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр-т Московский д. 3;

обществу с ограниченной ответственностью "Агродом", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Энгельса д. 42

о признании недействительным договора поручительства,

с участием участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Вика-Двина".

при участии:

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 18.05.2021

от Сбербанка: ФИО5 по доверенности от 14.10.2020

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агродом», публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительным договора поручительства №ДП-1778/2 от 07.11.2019 года.

Исковые требования мотивированы тем, что совершена крупная сделка в нарушение статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель ФИО2 иск поддержал.

Представитель Сбербанка иск не признал по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Агродом» с долей 50% уставного капитала у каждого.

Одновременно истцы являются родными детьми ФИО6, единственного участника и генерального директора ООО «Вика-Двина».

28 октября 2019 года между Банком и ООО «Вика-Двина» заключен договор о предоставлении банковской гарантии №БГ-1778, в рамках которого банк предоставил банковскую гарантию на сумму 100 104 000 руб.00 коп. во исполнение обязательств Общества перед акционерным обществом «Почта России».

07 ноября 2019 года между Банком и ООО «Агродом» заключен договор поручительства №ДП-1778/2, по которому последний обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Вика-Двина» обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии.

25 января 2021 года Московский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики принял к производству дело по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Вика-Двина», ООО «Промтрейд», ООО «Агродом», ФИО6 о взыскании задолженности по договору банковской гарантии №42/8613/003/1778 от 28.10.2019 в сумме 104 782 129 руб.02 коп.

20 апреля 2021 года истцы обратились с настоящим иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки, совершенной в нарушение порядка одобрения, предусмотренного Законом.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В пункте 7.3 Устава ООО «Агродом» установлено, что сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктом 6 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Договор поручительства является крупной сделкой и одновременно сделкой с заинтересованностью для истцов, поскольку поручительство выдается в отношении обязательств ООО «Вика-Двина», единственным участником и директором которого являлся отец истцов, следовательно, истцы были не вправе голосовать по вопросу одобрения договора поручительства ввиду наличия у них заинтересованности.

Кроме того, Банком в ходе рассмотрения дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Агродом» от 07.11.2019 года из которого следует, что Обществом принималось решение об одобрении сделки.

О фальсификации представленного протокола истцами не заявлено.

Кроме того, из представленного Банком протокола встречи от 17.11.2020 также следует, что истцы знали об оспариваемом договоре и одобряли его заключение.

В совокупности изложенное, свидетельствует об отсутствии у истцов права требовать признания сделки недействительной, в иске по изложенным основаниям следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова