Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А65-9535/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-9535/2019

Дата принятия решения – 31 августа 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Гиззятова Т.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «КОБО Регион», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (истец) к Акционерному обществу «Арскнефтепродукт», г. Арск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (1 ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) (2 ответчик), о взыскании неосновательного обогащения: с первого ответчика – 371 942 руб. 70 коп., со второго ответчика – 103 628 513 руб.81 коп.,

при участии третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью «Регион А», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г. Казань, финансового управляющего ФИО3, г. Уфа, (ИНН <***>), Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, Общества с ограниченной ответственностью «ЛМ – Клиника», р.п. Бутово, Московская область, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности б/н от 04.03.2020,

от 1 ответчика – ФИО5, представитель по доверенности б/н от 09.01.2019,

от 2 ответчика – ФИО6, представитель по доверенности № 504/2 от 10.12.2019,

от третьих лиц:

ООО «Топливно-Правовой Центр» – ФИО6, представитель по доверенности № 504/3 от 10.12.2019,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «КОБО Регион», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу «Арскнефтепродукт», г. Арск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик) о взыскании 104 952 777 руб. 51 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Регион А» в лице конкурсного управляющего ФИО7 и ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО2 и финансовый управляющий ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «ЛМ – Клиника».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 к участию в деле в качестве второго ответчика (соответчика) привлечено ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в части взыскания с него 103 628 513 руб. 81 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 был принят отказ истца от иска к первому ответчику в части требований о взыскании 103 628 513 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, производству по делу в это части было прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 было принято уменьшение суммы исковых требований к первому ответчику до 371 942 руб. 70 коп.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Руководствуясь частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд определил провести судебное разбирательство без участия третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представители ответчиков в судебном заседании иск не признали.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 01.02.2015 между ООО «Регион А» (поставщик по договору) и АО «Арскнефтепродукт» (покупатель по договору) заключен договор поставки нефтепродуктов № 159, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (продукция), а в случаях, указанных в договоре и приложениях к нему также организовывать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счет покупателя транспортировку поставляемой продукции, а покупатель, в свою очередь, обязуется принимать и оплачивать продукцию, а также возмещать расходы поставщика, связанные с организацией транспортировки продукции, в соответствии с условиями договора и приложений к нему (т.1, л.д.83-92).

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что поставка продукции по общему правилу осуществляется при условии 100 % (сто процентной) предварительной оплаты покупателем стоимости согласованной партии продукции.

Стороны оговорили условия поставки продукции с использованием железнодорожного транспорта (раздел 2.7 договора), условия поставки продукции с использованием автомобильного транспорта (раздел 2.8 договора), условия поставки продукции «франко-резервуар нефтебаза» (раздел 2.9 договора). Разделом 3 договора определен порядок приемки продукции, в частности оформление получения продукции (пункт 3.1 договора) предъявления претензий по количеству и качеству продукции (пункт 3.2 договора). Цена поставляемой продукции определяется для каждой партии продукции отдельно и отражается в спецификации к договору (пункт 5.1 договора). Оплата продукции производится в порядке, установленном в спецификации к договору (пункт 6.1 договора).

В последующем между АО «Арскнефтепродукт» (поставщик по договору) и ООО «КОБО Регион» (покупатель по договору) был заключен договор поставки №256 от 02.05.2017, содержащий условия аналогичные условиям договора поставки № 159 от 01.02.2015 с той лишь разницей, что первый ответчик выступил в качестве поставщика, а истец в качестве покупателя (т.1 л.д. 93-103).

При этом, между АО «Арскнефтепродукт» и ООО «Регион А» был заключен договор поручительства № 256 от 02.05.2017, согласно которому последний поручился за выполнение ООО «КОБО Регион» обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки №256 от 02.05.2017 в пределах 50 000 000 руб. (т.1 л.д. 80-82).

На момент заключения указанных договоров ООО «Регион А» и ООО «КОБО Регион» находились под контролем одного лица – ФИО2, выступающего директором и единственным учредителем данных юридических лиц.

Как следует из пояснений сторон, а также обстоятельств, установленных в судебных актах по делу № А65-1109/2019, а так же в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО2, АО «Арскнефтепродукт» в рамках названных договорных правоотношений выступает в качестве транзитного поставщика. Фактически товар от ООО «Регион А» должен был поступать в адрес ООО «КОБО Регион» (конечного получателя).

Кроме того, 06.04.2017 года между ООО «Регион А» (клиент) и ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (фактор) был заключен генеральный договор № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно которому фактор предоставляет клиенту текущее финансирование под уступку им фактору денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа (пункт 2.2 договора) (т.3 л.д.32-45).

Выплата фактором финансирования клиенту осуществляется только под уступку денежных требований к дебиторам (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.3 генерального договора, права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке и передаче его фактору.

АО «Арскнефтепродукт» 11.05.2017 было уведомлено о заключении генерального договора № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. АО «Арскнефтепродукт» с ним ознакомлено и согласно, о чем свидетельствует подпись директора и печать общества в уведомлении.

В период с 11.05.2017 по 23.08.2017 в АО «Арскнефтепродукт» были переданы и подписаны им универсальные передаточные документы от ООО «Peгион А» и товарные накладные от ООО «КОБО Регион» соответственно на передачу и на получение товара общим количеством без малого 5 577 тонн общей стоимостью чуть более 193 456 000 руб. (т.1 л.д. 116-128, т.3 л.д. 129-153).

ООО «Peгион А» и ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» подписаны реестры уступки требований по указанным универсальным передаточным документам.

Представленными в материалах дела платежными поручениями подтверждается частичное выполнение вторым ответчиком обязательства по финансированию ООО «Peгион А» по подписанным реестрам на общую сумму 155 111 035 руб. 34 коп. (т.3 л.д. 210-230).

ООО «КОБО Регион» оплатило в АО «Арскнефтепродукт» 104 000 456 руб. 51 коп. рублей.

АО «Арскнефтепродукт» полученные от ООО «КОБО Регион» денежные средства в общей сумме 103 628 513 руб. 81 коп. не позднее следующего дня перечислило ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в счет расчетов по договору поставки № 159 от 01.02.2015.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 по делу № А65-1109/2019, а также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 по делу № А65-31803/2018 по требованию ООО «Топливно-правовой центр» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Peгион А» требования на сумму 66 082 418 руб. 40 коп. был установлен мнимый характер поставок по универсальным передаточным документам №1.3105000542 от 27.07.2017, № 1.3105000543 от 02.08.2017, №1.3105000544 от 04.08.2017, № 1.3105000545 от 07.08.2017, № 1.3105000546 от 09.08.2017, № 1.3105000861 от 21.08.2017, № 1.3105000862 от 23.08.2017, подписанным между ООО «Peгион А» и АО «Арскнефтепродукт» в рамках договора поставки № 159 от 01.02.2015. ООО «Peгион А» поставок в адрес как первого ответчика, так и в адрес истца не производило.

Исковые требования мотивированы тем, что поскольку ГСМ истцу по подписанным передаточным документам не передавались, он без наличия к тому правовых оснований перечислил первому ответчику денежные средства в размере 104 000 456 руб. 51 коп. При этом, поскольку конечным получателем неосновательно перечисленных денежных средств в общей сумме 103 628 513 руб. 81 коп. выступил второй ответчик, истец просит взыскать с него данною сумму.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательное обогащение.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении по общему правилу распространяются и на требования по возврату исполненного по недействительной сделке.

Довод истца о том, что второй ответчик, получив денежные средства от первого ответчика, неосновательно улучшил собственное имущественное положение за счет имущества истца, арбитражный суд находит несостоятельным.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках дел № А65-1109/2019, № А65-31803/2018, взаимосвязанный транзитный характер договоров № 159 от 01.02.2015 и № 256 от 02.05.2017 в период времени с 01.02.2017, а так же то, что лица, участвующие в деле, не представили достаточные допустимые доказательства реальности поставки товара по данным договорам по иным передаточным документам, подписанных их сторонами, суд находит установленным факт отсутствия поставки товара по ним в указанный период.

Вместе с тем, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует об отсутствии у второго ответчика правовых оснований для получения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. При этом стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/2011).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как следует из представленных в материалах дела доказательств, договоры поставки № 159 и № 256, а так же подписанные по ним передаточные документы, по крайней мере с 02.05.2017 выступают в качестве единой мнимой сделки, инициированной ООО «Регион А» в лице его единственного участника и директора ФИО2 с целью создания видимости наличия крупных торговых оборотов у данного юридического лица, а также наличия правовых оснований для получения от ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» финансирования по договору № 0039/2017/Р от 06.04.2017.

Созданные в рамках совершения указанной мнимой сделки фиктивные документы были использованы ООО «Регион А» для введения второго ответчика в заблуждение и получения от него финансирования как минимум на сумму 155 111 035 руб. 34 коп.

При этом ООО «КОБО Регион» при совершении указанной мнимой сделки фактически не имело самостоятельного статуса, поскольку являлось аффилированным с ООО «Регион А» лицом и находилось под контролем ФИО2

То обстоятельство, что в настоящее время директором и учредителем истца выступает иное лицо не может повлиять на указанный вывод суда.

При указанных обстоятельствах перечисление АО «Арскнефтепродукт» ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» полученных от истца денежных средств в сумме 103 628 513 руб. 81 коп. следует квалифицировать в качестве возврата части осуществленного им финансирования.

Использование ООО «КОБО Регион» для оплаты собственных денежных средств не имеет правового значение в условиях его аффилированности с ООО «Регион А».

Пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из основных принципов гражданского права предусматривает то, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что рассмотренная мнимая сделка была совершена ООО «Регион А» и аффилированным с ним истцом кроме прочего с целью причинения ущерба ответчикам, арбитражный суд на основании статей 1, 10, 170, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КОБО Регион», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Т.Р. Гиззятов