Решение от 12 февраля 2024 г. по делу № А45-1630/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-1630/2023
г. Новосибирск
12 февраля 2024 года
резолютивная часть решения объявлена 30.01.2024

решение в полном объеме изготовлено 12.02.2024

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Майковой Т.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихоновой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Технопро" (ИНН <***>, ОГРН <***>), п. Юный Ленинец, Новосибирский район, Новосибирская область

к акционерному обществу "Эннова" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Полярис-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Казань

о взыскании 5640000 руб. долга,

при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО1 по доверенности № 16/2022Э от 01.02.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технопро" обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Эннова" о взыскании задолженности 5640000 рублей.

Истец поддерживает свои исковые требования, явку в судебное заседание своего представителя не обеспечил.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, извещено надлежащим образом, пояснений по иску не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В настоящем деле Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПРО» (далее - Истец, Подрядчик, ООО «ТЕХНОПРО») просит взыскать с Акционерного общества «ЭННОВА» (далее - Ответчик, Заказчик, АО «ЭННОВА») задолженность по заключенным Договорам в размере 5640000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9764/2021 от 22.06.2021 года в отношении ООО «ТЕХНОПРО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9764/2021 от 02.11.2021 года ООО «ТЕХНОПРО» (далее - Должник) признано несостоятельным, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках банкротного дела конкурсным управляющим было подано заявление о признании сделок -дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2020 года к договору №310/216- 19Э/ПИР от 01.11.2019 года и дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2020 года к договору № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 года -недействительными.

Определением суда Новосибирской области от 13.06.2023 года производство по делу № А45-1630/2023 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения Конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОПРО» о признании недействительной сделки зачета, совершенной между ООО «ТЕХНОПРО» и АО «ЭННОВА» в деле № А45-9764/2021.

Арбитражным судом Новосибирской области в удовлетворении заявления Конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОПРО» о признании сделки - зачета встречных однородных требований между Должником и АО «ЭННОВА» путем подписания дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2020 к договору № 310/216-19Э/ПИР от 01.11.2019 года, путем подписания дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2020 года было отказано, о чем судом было вынесено определение от 08.08.2023 года.

02.11.2023 года Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОПРО» без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства по делу № А45-9764/2021 Арбитражным судом Новосибирской области были установлены следующие фактические обстоятельства, касающиеся правоотношений АО «ЭННОВА» и ООО «ТЕХНОПРО» по оспариваемым сделкам.

ООО «ТЕХНОПРО» выступило субподрячдиком АО «ЭННОВА» по договору №310/216- 19Э/ПИР от 01.11.2019 года и договору № 1/288- 15К/ПИР от 09.01.2020 года.

Работы по указанным договорам Должником были выполнены частично и с нарушением сроков выполнения работ, в связи с чем, в соответствии с положениями договоров подряда, Ответчиком была начислена и удержана неустойка.

Должнику ответчиком направлялись письма и претензии с просьбами ускорить выполнение работ, а в дальнейшем - с требованием оплатить начисленную неустойку с предупреждением о возможности удержания суммы неустойки из денежных средств, причитающихся субподрядчику по договорам за надлежащее выполнение работ.

В дальнейшем между сторонами были заключены оспариваемые Конкурсным управляющим дополнительные соглашения к указанным договорам подряда, которые определили завершающее сальдо взаимных предоставлений между Должником и Ответчиком с учетом фактического выполнения работ и уменьшили размер ответственности Должника за ненадлежащее выполнение работ путем снижения размера начисленных неустоек. Ответчик, по результатам заключения дополнительных соглашений, получил оплату по двум договорам подряда за вычетом начисленных неустоек.

Судом был исследован вопрос о реальности правоотношений сторон и сделан вывод о том, что о реальности правоотношений сторон дополнительно свидетельствует, во-первых, объективная необходимость у АО «ЭННОВА» получить результаты работ, явившиеся предметом договоров подряда с должником, и, во-вторых, сдача АО «ЭННОВА» работ, просроченных субподрядчиком, своим генеральным подрядчикам с сопоставимой просрочкой, что также указывает на обоснованность доводов АО «ЭННОВА» о допущенных должником нарушений условий договоров подряда.

В связи с тем, что стороны сделки не являются заинтересованными по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, оспариваемые дополнительные соглашения не повлекли для Должника возникновения новых обязательств, а также необоснованное уменьшение его имущества - дополнительные соглашения определили сальдо взаимных предоставлений сторон, основания которых возникли из сделок, которые Конкурсным управляющим были признаны и не оспаривались, Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОПРО» в полном объеме.

Таким образом, дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2020 года к договору № 310/216-19Э/ПИР от 01.11.2019 года и дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2020 года № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 года определили завершающее сальдо взаимных предоставлений с учетом фактического выполнения работ и неустойки, начисленной в связи с нарушением Подрядчиком сроков выполнения работ, по договорам подряда: договору № 310/216- 19Э/ПИР от 01.11.2019 года и договору № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 года.

Механизм сальдирования встречных требований представляет собой автоматическое прекращение обязательств при расторжении договора и не требует какого-либо волеизъявления сторон договора, такие обстоятельства возникают сами собой без воли сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению.

В соответствии с положениями статей 506, 516, 702, 708, 709, 711, 746 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки и подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставить товар и выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Пунктом 5.15. Договора № 310/216- 19Э/ПИР от 01.11.2019 года предусмотрено, Заказчик имеет право удержать любую сумму неустойки, штрафных санкций, подлежащую уплате Подрядчиком, из любых денежных средств, которые причитаются или будут причитаться к оплате Подрядчику с обязательным направлением письменного уведомления о произведенном удержании денежных средств.

Пунктом 19.11. Договора № 1/288-15КУПИР от 09.01.2020 года установлено, что Заказчик вправе (без ущерба для иных способов взыскания неустойки или убытков) удержать сумму неустойки и/или убытков, подлежащую уплате Подрядчиком согласно настоящей Статье, из любых денежных средств, которые причитаются, или будут причитаться к оплате Подрядчику по Договору либо иных возмездных договоров между Сторонами. Уплата или удержание суммы неустойки и/или убытков не освобождает Подрядчика от его обязательств по выполнению работ или от каких-либо иных обязательств или обязанностей по Договору.

Как следует из указанных положений договоров, стороны по обоюдному согласию избрали такой порядок прекращения (частичного прекращения) обязательства по оплате сумм неустоек в случае просрочки выполнения работ как их удержание из любых денежных средств, которые причитаются или будут причитаться к оплате Подрядчику, с целью осуществления окончательного взаиморасчета сторон по договорам.

Из встречного характера обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 Гражданского кодекса РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Следовательно, просрочка ООО «ТЕХНОПРО» по выполнению работ, не позволяет признать его лицом, которому действительно причитаются денежные средства в размере всей договорной цены.

Поскольку согласованные в договорах представления Истца и Ответчика презюмируются как равные (эквивалентные), просрочка в выполнении работ, порождает необходимость перерасчета итогового платежа Подрядчику путем уменьшения цены договора на сумму неустойки, возникшей вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств Подрядчика и Заказчика.

Применение при сальдировании неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником обязательств не противоречит выработанному Верховным судом Российской Федерации правовому подходу (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2019 года № 305-ЭС19-10075; от 29.01.2018 года № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015; от 02.09.2019 года № 304-ЭС19-11744).

Указанное обусловлено тем, что при сальдировании отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.

Предусмотренные пунктами 5.15. договора № 310/216-19Э/ПИР от 01.11.2019 года и пунктом 19.11. договора № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 года условия об уменьшении платежей, причитающихся Подрядчику, на сумму встречных требований Заказчика, возникших ввиду ненадлежащего исполнения Подрядчиком обязательств по договорам, относятся к порядку расчетов и не могут быть квалифицированы в качестве зачета в том смысле, который придается данному понятию в статье 410 ГК РФ.

В рассматриваемом случае стороны договоров установили ответственность за нарушение срока выполнения работ в виде неустойки, имеющей своей основной целью покрытие убытков Заказчика, вызванных просрочкой передачи ему результата работ (пункт 1 статьи 394 ГК РФ).

В связи с тем, что ООО «ТЕХНОПРО» некачественно и с нарушением сроков выполняло работы по договору № 310/216-19Э/ПИР от 01.11.2019 года, а по Договору № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 года работы по Этапу № 3 не были выполнены в полном объеме, АО «ЭННОВА» направило в адрес ООО «ТЕХНОПРО» соответствующие требования (исх. № 263/01-20 от 21.01.2020 года, исх. № 1486/04-20 от 02.04.2020 года), а затем соответствующие претензии:

- по договору № 310/216-19Э/ПИР от 01.11.2019 на сумму 3 420 000,00 рублей (исх. № 4183/09-20/1 от 01.09.2020 года);

- по договору № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 на сумму 2 898 720,00 рублей (исх. № 4184/09-20/1 от 01.09.2020 года).

После чего сторонами были заключены:

- дополнительное соглашение № 1 к Договору № 310/216-19Э/ПИР от 01.11.2019 года, в соответствии с которым ООО «ТЕХНОПРО» частично признало претензию, и обязательство по погашению неустойки прекратилось зачетом неустойки в счет оплаты выполненных работ в размере 3 000 000,00 рублей.

- дополнительное соглашение № 1 к Договору № 1/288-15КУПИР от 09.01.2020 года, в соответствии с которым ООО «ТЕХНОПРО» частично признало претензию, и обязательство по погашению неустойки прекратилось зачетом неустойки в счет оплаты выполненных работ в размере 2 640 000,00 рублей.

В результате заключения вышеуказанных дополнительных соглашений, были соотнесены взаимные представления сторон и определены завершающие обязанности Подрядчика перед Заказчиком, а именно:

- по договору № 310/216- 19Э/ПИР от 01.11.2019 года задолженность Заказчика в размере 3 ООО 000,00 руб. уменьшена на сумму неустойки за нарушение сроков выполнения работ в размере 3 000 000,00 рублей;

- по договору № 1/288-15К/ПИР от 09.01.2020 задолженность Заказчика уменьшена в размере 2 640 000,00 руб. уменьшена на сумму неустойки за нарушение сроков выполнения работ в размере 2 640 000,00 рублей.

Соответственно, после соотнесения взаимных предоставлений сторон, задолженность Ответчика перед Истцом по договорам является погашенной в полном объеме. С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга не имеется. В удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технопро" (ИНН <***>, ОГРН <***>), п. Юный Ленинец, Новосибирский район, Новосибирская область в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 51200 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.Г. Майкова