Решение от 30 июня 2017 г. по делу № А66-14585/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)

Дело № А66-14585/2016
г.Тверь
01 июля 2017 года


(резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2017 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иноземцевой Е.В., при участии представителя истца– Белых Е.В. по доверенности, представителя ответчика – Гром Н.В. по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Шехина Александра Викторовича, г.Тверь,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ваш лифт», г.Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 5 282 000 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Ваш лифт», расходов по оплате государственной пошлины в размере 49410 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее –истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Ваш лифт», г.Тверь, о взыскании 5 282 000 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Ваш лифт», расходов по оплате государственной пошлины в размере 49410 руб.

В судебном заседании 29 июня 2017 года суд огласил ходатайство ответчика об отзыве ходатайства о проведении судебной экспертизы, поступившее до начала судебного заседания.

Суд приобщил указанное ходатайство для приобщения к материалам дела.

Ответчик пояснил, что указанное ходатайство отзывает, просит его не рассматривать.

На проведении экспертизы стороны не настаивают, пояснили, что такой необходимости нет.

Поскольку ответчик отозвал ходатайство о назначении экспертизы, уплаченные им по платежному поручению № 19 от 18.05.2017 г. денежные средства в размере 50 000 руб. подлежат возвращению с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области. Иных ходатайств стороны не заявляли, настаивали на рассмотрении дела по имеющимся доказательствам.

Стороны также пояснили, что фактически спорят не по сумме, а по периоду, исходя из которого следует рассчитывать действительную стоимость доли: истец утверждает, что расчет необходимо производить с даты сдачи в налоговый орган последнего бухгалтерского отчета перед выходом участника из Общества - 31.12.2015, а ответчик считает, что с момента составления промежуточного бухгалтерского баланса – 31.08.2016, при этом ответчик поясняет, что данный промежуточный баланс в налоговый орган им не сдавался.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.08.2016 значительно уменьшена стоимость чистых активов по сравнению с бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2015, при этом ответчиком документально не подтверждены данные промежуточного баланса, что вызывает у истца сомнения в их достоверности.

Ответчик возражал против удовлетворения искового заявления.

Стороны сообщили суду о наличии корпоративного конфликта между истцом и ответчиком.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 29.06.2017г. до 09 час. 30 мин. Информация о перерыве в установленном порядке размещена на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик представил для приобщения к материалам дела дополнительные документы, дал пояснения по представленным документам.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Ответчик пояснил, что считает подлежащей выплате истцу 1823000руб., составляющих действительную стоимость его доли в ООО «Ваш лифт».

Истец возражал против пояснений ответчика, поддержал исковое заявление в полном объеме, указал на противоречия в расчете ответчика: что в соответствии с представленным отзывом ответчик ранее считал подлежащей выплате истцу 1206146, 21 руб. (т.1 л.д.26). Истец настаивал на заявленных требованиях в полном объеме, считая, что ответчиком по-прежнему (после перерыва) не представлено детальной расшифровки статей бухгалтерского баланса по состоянию на 31.08.2016 с документальным подтверждением его данных. Истец сообщил, что ответчиком было выведено имущество из состава основных средств, в связи с чем истец вынужден предъявлять иски о признании сделок недействительными (дело № А66-1136/2017).

Ответчик возражал против удовлетворения иска в части, превышающей взыскание 1823000 руб.

Из материалов дела следует: истец – ФИО3 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Ваш лифт» с момента его учреждения.

29 августа 2016 года нотариально заверено заявление ФИО3 о выходе из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Ваш лифт», данный документ получен руководителем ответчика 07 сентября 2016 года.

По состоянию на 12 декабря 2016 года ответчик не исполнил обязанность по выплате ФИО3, подавшему заявление о выходе из числа участников данного юридического лица, действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Ваш лифт».

Поскольку настоящий спор вытекает из корпоративных отношений, соблюдение досудебной процедуры его урегулирования не требуется, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об ООО», Закон об обществах, Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статье 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Ваш лифт» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО» (п.3.6 Устава, т.1 л.д.35).

На основании части 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что выход участника общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление истца о выходе из состава участников ООО «Ваш лифт» и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества получено последним 07.09.2016, что не оспорено ответчиком.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как указывалось ранее, действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 Закона об ООО, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено частью 2 статьи 14 Закона об ООО, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об ООО).

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемый также и к оценке активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

В пункте 2 Порядка оценки стоимости чистых активов указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В материалах дела имеются два бухгалтерских баланса ООО «Ваш лифт»: годовой баланс по состоянию на 31.12.2015 (л.д. т. 1 л.д. 9-14) и промежуточный баланс по состоянию на 31.08.2016 (л.д.50-54).

Из анализа представленных документов следует, что стоимость чистых активов Общества согласно расчету стоимости чистых активов на 31 декабря 2015 года составляет 21131000 руб. (т.1 л.д.14), на 31 августа 2016 года -7292000 руб. (т.1 л.д. 52), т.е. уменьшена более, чем в два раза за период 8 месяцев.

Из материалов дела следует и ответчиком подтверждается, что ООО «Ваш лифт» не сдавало промежуточную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

Суд, исследовав довод ответчика о необходимости расчета действительной стоимости доли, исходя из даты составления промежуточного бухгалтерского баланса – 31.08.2016, приходит к следующему выводу.

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) с 2013 года все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года, с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям.

Из указанной нормы права следует, что необходимость составления промежуточной  бухгалтерской отчетности должна быть предусмотрена законом либо иными нормативными правовыми актами.

Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, указывая на необходимость составления  промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала),   не содержит указаний на ее обязательное предоставление.

Так, пункт 52 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, указывает на предоставление промежуточной   бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации, в связи с чем суд приходит к выводу, что в силу действующих положений  Закона  N 402-ФЗ необходимость составления  промежуточной  бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее предоставлению в контролирующий орган. В то же время, на дату возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной  стоимости доли, обязанность по составлению  промежуточной бухгалтерской отчетности у ответчика отсутствовала. Из положений учредительных документов общества также  не усматривается обязанность по составлению бухгалтерской отчетности ежемесячно.

Так, Устав Общества в редакции 2016 года, действовавшей на момент выхода истца из Общества, не предусматривал необходимости составления промежуточной бухгалтерской отчетности. Из содержания пунктов 7.6, 7.7 Устава следует, что Общество ведет бухгалтерский учет и статистическую отчетность в установленном порядке и несет ответственность за их достоверность.

Подпунктом 4 пункта 9.1.2 Устава к компетенции Общего собрания Общества отнесено утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, пункт 9.3 предусматривает право Общества на привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества.

Доказательств того, что учетная политика Общества предусматривала ежемесячное или ежеквартальное составление отчетности, ответчиком не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли   истца по состоянию на дату 31.12.2015г. (окончание предыдущего финансового года).

В связи с отсутствием спора между сторонами по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2015 оснований для назначения экспертизы по настоящему делу судом не усмотрено.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ответчика за 2015 год, стоимость его чистых активов составила 21 131 000 руб., соответственно, действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Ваш лифт» составит 5 282 000 руб.

По расчету стоимости действительной доли, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, ответчик возражений не заявлял, контррасчет не составлял.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по иску (т.1 л.д.5,7) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ваш лифт», г.Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3, <...> руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Ваш лифт»,

а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 49410, 00 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ваш лифт», г.Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области денежные средства в размере 50 000руб., перечисленные по платежному поручению № 19 от 18.05.2017 г.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в порядке и сроки, установленные АПК РФ.

Судья С.В. Сердюк