Решение от 18 апреля 2019 г. по делу № А56-140138/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-140138/2018
18 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Трансгрузсервис»

ответчик: ФИО3

третьи лица: 1) ФИО4

2) ФИО5

о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.03.2017, от 27.03.2015

при участии

- от истца: 1) ФИО6 по доверенности от 21.01.2019

2) ФИО7 по доверенности от 01.01.2019

- от ответчика: ФИО8 по доверенности от 27.03.2019

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Трансгрузсервис» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, в котором просит признать недействительными и применить последствия недействительности по следующим сделкам:

1) договор купли-продажи № 1КП-2017 от 09.03.2017 о продаже транспортного средства – МЕРСЕДЕС-БЕНЦ VITO 109 CDI, 2006 года выпуска, VIN номер <***>;

2) договор купли-продажи № 36-КП-2015 от 27.03.2015 грузового транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1835LS, 2007 года выпуска, VIN <***>.

Определением арбитражного суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск; представители Общества и ответчика просили отказать в его удовлетворении.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не представили.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Трансгрузсервис» (далее – Общество) с 2011 года являются ФИО2 и ФИО9. Генеральным директором Общества с 10.12.2007 является ФИО10.

По договору купли-продажи № 1КП-2017 от 09.03.2017 Общество продало транспортное средство – МЕРСЕДЕС-БЕНЦ VITO 109 CDI, 2006 года выпуска, VIN номер <***> ФИО3 по стоимости 20 000 руб.

По договору купли-продажи № 36-КП-2015 от 27.03.2015 Общество продало грузовое транспортное средство – МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1835LS, 2007 года выпуска, VIN <***> ФИО3 по стоимости 50 000 руб.

Истец указывает, что указанные сделки совершены в ущерб интересам Общества, поскольку стоимость вышеуказанных транспортных средств занижена по сравнению с рыночной в 30-50 раз. В обоснование данного довода истцом представлены распечатки с интернет сервисов по продаже автомобилей.

Также истец ссылается на то, что покупатель находился в сговоре с генеральным директором Общества, поскольку ФИО3 в период с 25.07.2007 по 10.02.2017 являлся генеральным директором ООО «НеваМазСервис», являющегося дочерним обществом ООО «Нева Трейлер», участниками которого также как и участниками Общества в равных долях являются ФИО2 и ФИО9 По утверждению истца, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-62239/2017, а также в рамках дела № А56-9527/2017 установлены факты нарушения ФИО3 и ФИО10 прав ФИО2 как участника ряда взаимосвязанных обществ.

Общество и ответчик возражают против удовлетворения иска со ссылкой на пропуск срока исковой давности, а также на то, что ФИО2 не доказан факт причинения ущерба Обществу, а настоящий иск вызван наличием корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО9 При этом Общество и ответчик утверждают, что стоимость транспортных средств соответствовала их техническому состоянию на момент продажи.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пунктам 7-8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец, указывая на положения статьи 10 ГК РФ, ссылается на то, что между сторонами сделки присутствовал сговор и на то, что сделка совершена с причинением ущерба Обществу. Вместе с тем, данные основания для признания сделок недействительными оговорены в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. Поскольку в ГК РФ предусмотрена специальная норма для признания сделки недействительной по указываемым истцом основаниям, то основания квалифицировать доводы сторон дополнительно по статье 10 ГК РФ отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки заключены 09.03.2017 и 27.03.2015.

В соответствии с подпунктами 3-4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В рассматриваемом случае ФИО2 длительное время после заключения сделки от 27.03.2015 не участвовала в общих собраниях Общества, информацию о деятельности Общества не запрашивала; фактически начала обращаться в Общество с требованием о предоставлении ей документации Общества только 17.11.2017. Таким образом, с учетом вышеуказанных разъяснений Пленума ВС РФ ФИО2 в любом случае должна была узнать о совершении оспариваемой сделки от 27.03.2015 более года назад.

В отношении данной сделки суд находит обоснованным заявление о пропуске срока исковой давности.

В отношении сделки от 09.03.2017 суд находит срок исковой давности не пропущенным, поскольку через полгода после ее совершения ФИО2 обращалась в Общество с требованием о предоставлении ей информации о деятельности Общества; фактически сведения об оспариваемой сделке получены ФИО2 в 2018 году и в этом же году, то есть с соблюдением срока исковой давности, подано настоящее исковое заявление о признании сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства сговора между Обществом и ФИО3 в ущерб интересам Общества либо ФИО2 при совершении оспариваемых сделок. Доводы ФИО2 о том, что в рамках дел №№ А56-62239/2017, А56-63539/2018, А56-9527/2017 установлены обстоятельства недобросовестного поведения ФИО3 и генерального директора Общества при совершении иных сделок, не могут быть приняты судом. Установленные в рамках вышеуказанных дел обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку состав участников споров не совпадает. Кроме того, в рамках данных дел не оценивалось поведение указанных лиц при совершении оспариваемых сделок.

Также суд находит недоказанным довод истца о причинении оспариваемыми сделками ущерба Обществу. Так, истцом в обоснование данного довода представлены распечатки с интернет сервисов по продаже автомобилей, из которых можно установить цену предложения, но не реальную стоимость, по которой транспортные средства продавались. Кроме того, механизм выборки истцом соответствующих объявлений суду не раскрыт: из представленных распечаток невозможно установить, что именно вводилось истцом в поисковую строку, и все ли предложения распечатаны.

Общество и ответчик утверждают, что транспортные средства, являвшиеся предметом оспариваемых сделок, имели большой техизнос, были не на ходу, частично разукомплектованы. Ответчик пояснил, что оба автомобиля им были отремонтированы и перепроданы третьим лицам, в подтверждение дальнейшей продажи представлены договоры купли-продажи от 14.03.2018 и 20.10.2018.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих доводов. Истцом ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлено; доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности установить существенное занижение стоимости проданных автомобилей по сравнению с рыночной, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске за недоказанностью истцом изложенных в иске доводов, а также в связи с пропуском по сделке от 27.03.2015 срока исковой давности.

Также суд отмечает, что в настоящее время применение реституции невозможно, поскольку ФИО3 автомобили отчуждены третьим лицам.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова