Решение от 9 октября 2019 г. по делу № А56-44495/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44495/2019
09 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 196233, Санкт-Петербург, ул Звездная д.11, корп.2,кв.117);

ответчик: Обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТСИБ КЕЙТЕРИНГ" (адрес: Россия 191040, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/29, ОГРН: <***>);

об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Балтсиб Кейтеринг"


при участии

- от истца: не явился. извещен

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 29.07.2019



установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "БалтСибКейтеринг" (далее – Ответчик, Общество) об обязании ООО «БалтСибКейтеринг» предоставить Истцу следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;


6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Соответствующая обязанность по предоставлению информации и документов лежит на генеральном директоре Общества.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 в связи с уходом в отставку судьи Лилль В.А. дело №А56-44495/2019 передано для рассмотрения в производство судьи Домрачевой Е.Н.

В судебное заседание явился представитель Общества. Заявитель в судебное заседание не явился, направив в суд ходатайство об отложении спора в связи с отпуском его представителя. Ходатайство рассмотрено в судебном заседании и отклонено судом в связи с его необоснованностью.

В обоснование иска истец ссылается на то, что является одним из участников Общества с долей в размере 45% уставного капитала Общества, что дает ему право на доступ к документам, предусмотренным 8 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вместе с тем, ответчиком неправомерно отказано истцу в предоставлении документов.

Как следует из материалов дела, Обществу было направлено требование истца о предоставлении документов.

Полагая, что Общество уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент предъявления требований ответчику и обращения в суд с настоящим иском) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество документы участнику не представило, чем нарушило право истца на получение информации о деятельности Общества, участником которого он является, что и послужило для истца основанием для обращения в суд за защитой своего нарушенного права. Доводы ответчика, изложенные в отзыве и в судебном заседании не являются достаточными для отказа в удовлетворении требования участника о предоставлении информации и противоречат положениям Закона N 14-ФЗ.

Поскольку на момент принятия решения судом ответчик не представил истцу копии всех истребуемых документов, суд полагает заявленные требования обоснованными, но подлежащими удовлетворению в части.

Учитывая, что в Обществе отсутствует Совет директоров, протоколы заседаний Совета директоров не могут быть переданы истцу.

Формулировка требований истца в отношении запроса иных документов, предусмотренных законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Общества, совета директоров и исполнительных органов Общества не позволяет суду удовлетворить требования в этой части.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно указанным нормам Закона № 14-ФЗ, объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Обществом не представлено доказательств финансовой или иной заинтересованности истца, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих ФИО2 получить копии запрашиваемых документов.

Общество в нарушении статьи 65 АПК РФ не представило суду акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив.

Суд полагает возможным установить Обществу срок для предоставления документов, предусмотренный п.13.2 Устава Общества, в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.




решил:

Обязать ООО «БалтСибКейтеринг» (ИНН <***>) в лице единоличного исполнительного органа в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 за соответствующую плату, не превышающую стоимость их изготовления, надлежащем образом заверенные копии следующих документов Общества:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ««БалтСибКейтеринг» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Домрачева Е.Н.