Решение от 27 ноября 2019 г. по делу № А10-5136/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А10-5136/2019
27 ноября 2019 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 20 ноября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи А.И.Хатуновой при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению закрытого акционерного общества «АТП Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерам ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании акций бесхозяйными и передаче их в собственность истцу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала «Бурятский Фондовый дом»

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО5, генерального директора, ФИО7 по доверенности от 14.10.2019,

ответчика ФИО3 (личность судом установлена),

от ответчиков ФИО2 и ФИО4, третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

установил:

закрытое акционерное общество «АТП Центральное» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» (далее – ответчик)

о признании 69 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «АТП Центральное» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее открытому акционерно обществу «Усть-Баргузинский рыбокомбинат», бесхозяйными,

о передаче 69 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «АТП Центральное» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее открытому акционерному обществу «Усть-Баргузинский рыбокомбинат», в собственность и владение закрытому акционерному обществу «АТП Центральное» путем обязания регистратора - акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» списать их с лицевого счета открытого акционерного общества «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» и зачислить на лицевой счет эмитента - закрытого акционерного общества «АТП Центральное».

Определением от 08 августа 2019 года исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО6 (владельцы обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «АТП Центральное»).

Определением от 22 октября 2019 года суд по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика – акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» на надлежащих ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4, привлек акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебное заседание ответчики ФИО2 и ФИО4, третьи лица своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще.

Информация о движении дела и определения суда опубликованы на официальном сайте суда и общедоступных ресурсах в сети Интернет https://my.arbitr.ru, «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

Суд считает возможным рассмотреть спор по имеющимся доказательствам в отсутствие представителей ответчиков ФИО2 и ФИО4, третьих лиц в порядке, определенном частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отложения рассмотрения спора отсутствуют. Лица, участвующие в деле, не заявляли ходатайств о переносе срока рассмотрения спора, доказательств наличия уважительных причин неявки своих представителей не представили, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования. В обоснование заявленных требований указали, что ЗАО «АТП Центральное» является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 1719 штук номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию. ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» являлось владельцем 69 обыкновенных именных акций ЗАО «АТП Центральное». ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» ликвидировано 06.06.2007, правопреемники отсутствуют. Истец просит

признать 69 обыкновенных именных акций ЗАО «АТП Центральное» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат», бесхозяйными

передать 69 обыкновенных именных акций ЗАО «АТП Центральное» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат», в собственность и владение ЗАО «АТП Центральное» путем обязания регистратора - акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом» списать их с лицевого счета ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» и зачислить на лицевой счет эмитента – ЗАО «АТП Центральное».

Ответчик ФИО3 признал исковые требования, просил передать акции ЗАО «АТП Центральное».

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

ЗАО «АТП Центральное» является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 1719 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» являлось владельцем 69 обыкновенных именных акций ЗАО «АТП Центральное».

Указанные акции в системе ведения реестра акционеров общества числятся на лицевом счете, который ведется держателем реестра акционеров общества – регистратором – акционерным обществом «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом».

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.07.2019 № ЮЭ9965-19-68992283 ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» ликвидировано по решению арбитражного суда.

Сведения о прекращении деятельности юридического лица внесены 06.06.2007.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

С 2007 года никто с требованиями в отношении этих акций не обращался к истцу, как к эмитенту спорных акций, или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку регистратор согласно пункту 2.1 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 № 572-П (далее по тексту - Положение о ведении реестра) регистрирует документы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам, т.е. обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В силу изложенного неопределенный статус акций препятствует функционированию ЗАО «АТП Центральное», что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Федерального закона № 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Таким образом, ЗАО «АТП Центральное» является эмитентом обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-01-21800-F, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО «АТП Центральное» осуществляет акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» в лице филиала «Бурятский Фондовый дом».

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В материалы дела представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих отсутствие сведений о собственнике акций.

В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

В части требования истца о признании права собственности на акции суд установил следующее.

В настоящее время акции числятся на лицевом счете реорганизованного лица.

Разделительный баланс по данным акциям не составлен, что подтверждается описью регистрационного дела ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат».

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Владельцами обыкновенных именных акций ЗАО «АТП Центральное» являются ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО6.

В силу статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» ликвидировано на основании решения арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-3/1999.

Сведения о прекращении деятельности юридического лица внесены 06.06.2007.

В течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица акционеры не обращались в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Присутствующий в судебном заседании ФИО3 пояснил, что денежных средств, достаточных для осуществления данной процедуры, у акционеров не имеется. Признал исковые требования и просил передать акции эмитенту - ЗАО «АТП Центральное».

Согласно пункту 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска подписано лично ФИО3.

Признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая изложенное, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд принимает во внимание следующее:

- ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» ликвидировано по решению арбитражного суда 06.06.2007,

- правопреемники общества отсутствуют,

- с 2007 года никто с требованиями в отношении акций не обращался к истцу как к эмитенту спорных акций, реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров,

- спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим (ликвидированным в 2007 г.) юридическим лицом, не обладающим правоспособностью и не имеющим правопреемников,

- эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями,

- акции признаны судом бесхозяйными,

- в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» акционеры не обращались в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

- денежные средства, достаточные для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества, отсутствуют,

-срок превышает 5 лет, предусмотренный ст. 64 Гражданского кодекса РФ,

-номинальная стоимость каждой акции 1 руб., совокупная стоимость акций - 69 руб.

- ответчик ФИО3 признал исковые требования и просил передать акции ЗАО «АТП Центральное» в собственность,

- вторым собственником акций являлась ФИО8 (16 акций, стоимостью 1 руб. каждая), местонахождение которой и персональные данные, позволяющие направить запросы о ее месте жительства, не известны,

- иные лица с 2007 г. не заявили о себе как собственниках акций или акционерах.

При таких обстоятельствах суд считает возможным передать 69 обыкновенных именных акций (эмитент – ЗАО «АТП Центральное»), номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавших ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат», в собственность ЗАО «АТП Центральное».

Суд обязывает акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» осуществить операции по списанию с лицевого счета ликвидированного ОАО «Усть-Баргузинский рыбокомбинат» 69 обыкновенных именных акции (эмитент – ЗАО «АТП Центральное») и зачислить их на лицевой счет ЗАО «АТП Центральное».

При обращении в суд истец по платежному поручению от 29.07.2019 № 151 оплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с заявлением представителя истца, сделанным в судебном заседании, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110-112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить полностью.

Принять признание требований заявителя ФИО3.

Признать 69 обыкновенных именных акции (эмитент -закрытое акционерное общество «АТП Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавших ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УСТЬ-БАРГУЗИНСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ " (ОГРН 1 0 2 0 3 0 0 5 0 8 2 8 2, ИНН <***>), ликвидированному в 2007 году, бесхозяйными.

Передать 69 обыкновенных именных акции (эмитент -закрытое акционерное общество «АТП Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежавших ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УСТЬ-БАРГУЗИНСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ " (ОГРН 1 0 2 0 3 0 0 5 0 8 2 8 2, ИНН <***>), в собственность закрытому акционерному обществу «АТП Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) осуществить операции по списанию с лицевого счета ликвидированного ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УСТЬ-БАРГУЗИНСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ" 69 обыкновенных именных акции (эмитент -закрытое акционерное общество «АТП Центральное») и зачислению их на лицевой счет закрытого акционерного общества «АТП Центральное» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Отнести расходы по государственной пошлине в размере 6000 рублей на заявителя с его согласия.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья А.И. Хатунова