Решение от 1 июня 2021 г. по делу № А38-841/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-841/2021
г. Йошкар-Ола
1» июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 1 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Светлаковой Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительные материалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «РИОС»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании долга по оплате товара

третье лицо ФИО2

с участием представителей:

от истца – исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3 на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.09.2020 по делу № А38-9488/2018,

от ответчика – ФИО4 по доверенности,

от третьего лица – ФИО5 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Строительные материалы», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «РИОС», о взыскании долга по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

В исковом заявлении и дополнении к нему приведены доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки от 15.03.2018 об оплате товара. Истцом указано, что покупатель не оспаривал факт получения товара, однако оплату в полном объеме не произвел. По мнению участника спора, ссылка ответчика на погашение долга путем зачета встречных требований, оформленного соглашением от 08.10.2018, является необоснованной, поскольку заключение истцом, ответчиком и третьим лицом соглашения о зачете взаимных требований после принятия к производству заявления о признании ООО «Строительные материалы» банкротом прямо противоречит пункту 7 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, истец полагал, что соглашение о зачете от 08.10.2018, на которое ссылается ООО «РИОС» в качестве доказательства погашения долга, нельзя считать заключенным, так как участниками сделки не согласовано условие о предмете договора, а именно не указано основание возникновения задолженности ООО «Строительные материалы» перед третьим лицом, ФИО2 Поэтому соглашение о зачете не могло породить правовых последствий для сторон.

Также ООО «Строительные материалы» отметило, что соглашение о зачете от 08.10.2018 имеет признаки недействительной сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Требование истца обосновано правовыми ссылками на статьи 309, 310, 432, 454, 486 ГК РФ, положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (т.1, л.д. 8-11, 135-140).

В судебном заседании истец поддержал исковое требование в полном объеме, заявил о доказанности передачи товара ответчику и незаконности уклонения от его оплаты (протокол и аудиозапись судебного заседания от 25.05.2021).

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании подтвердил факт получения товара на сумму 4 380 329 рублей, однако требование истца не признал и указал, что товар оплачен в полном объеме путем перечисления денежных средств, а также по правилам статьи 410 ГК РФ путем зачета взаимных требований на сумму 1 706 800 рублей.

Обществом «РИОС» отмечено, что возможность прекращения обязательства по оплате товара путем зачета встречных требований предусмотрена в договоре поставки. Соглашение о зачете от 08.10.2018 ответчик считал заключенным, поскольку участники сделки согласовали все существенные условия договора, в том числе и его предмет. Соглашение сторонами исполнено.

При таких обстоятельствах ответчик просил отказать в удовлетворении иска (т.1, л.д. 112, протокол и аудиозапись судебного заседания от 25.05.2021).

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании подтвердил заключение соглашения о зачете взаимных требований от 08.10.2018, согласно которому задолженность ответчика перед истцом в сумме 1 706 800 рублей по договору поставки от 15.03.2018 считается погашенной путем передачи ответчиком в собственность третьего лица квартиры по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2018. Им также сообщено, что задолженность истца перед третьим лицом в сумме 1 706 800 рублей возникла из договора уступки права требования от 14.06.2018 и представляет собой стоимость уступленного обществу «Строительные материалы» права требования. По мнению участника спора, соглашение о зачете содержит все существенные условия для данного вида сделок.

Кроме того, третье лицо указало, что датой возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Строительные материалы» следует считать 02.07.2019 – дату принятия к производству заявления ФИО6 Мансура о вступлении в дело о банкротстве, на основании которого в последующем введена процедура наблюдения, а не дату принятия 26.09.2018 первого заявления о банкротстве должника, которое в последующем оставлено без рассмотрения.

При таких обстоятельствах ФИО2 полагал, что соглашение о зачете от 08.10.2018 не нарушает установленную Законом о банкротстве очередность погашения требований кредиторов, является действительным и заключенным (т.2, л.д. 3-4, протокол и аудиозапись судебного заседания от 25.05.2021).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав пояснения истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 15 марта 2018 года истцом, обществом с ограниченной ответственностью «Строительные материалы», и ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «РИОС», заключен договор, по условиям которого истец как поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателя товар (железобетонные изделия), а ответчик как покупатель обязался принять и оплатить его (т.1, л.д. 16-18).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Договор оформлен путем составления одного документа, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ. Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506-524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Истец как поставщик свои обязательства по передаче товара исполнил надлежащим образом, передал ответчику товар на общую сумму 4 380 329 рублей, что на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным универсальными передаточными документами № 00040 от 23.03.2018, № 00041 от 26.03.2018, № 00042 от 28.03.2018, № 00047 от 30.03.2018, № 00064 от 20.04.2018, № 00039 от 28.04.2018, № 00075 от 04.05.2018, № 00080 от 10.05.2018, № 00084 от 15.05.2018, № 00086 от 30.05.2018, № 00109 от 06.06.2018, № 00119 от 14.06.2018, № 00122 от 21.06.2018, № 00128 от 26.06.2018, № 00129 от 26.06.2018, № 00131 от 27.06.2018, № 00127 от 28.06.2018, № 00132 от 29.06.2018, № 00139 от 02.07.2018, № 00141 от 03.07.2018, № 00142 от 04.07.2018, № 00143 от 05.07.2018, № 00145 от 10.07.2018, № 00146 от 10.07.2018, № 00148 от 12.07.2018, № 00149 от 13.07.2018, № 00150 от 17.07.2018, № 00151 от 17.07.2018, № 00153 от 19.07.2018, № 00155 от 25.07.2018, № 00154 от 25.07.2018, № 00156 от 26.07.2018, № 00167 от 30.07.2018, № 00172 от 09.08.2018, № 00182 от 15.08.2018, № 00185 от 17.08.2018, № 00191 от 24.08.2018, № 00200 от 29.08.2018, № 00220 от 03.09.2018, № 00223 от 20.09.2018, № 00229 от 28.09.2018, № 00246 от 16.10.2018, № 00264 от 30.10.2018, № 00272 от 12.11.2018, № 00274 от 16.11.2018, № 00276 от 28.11.2018, № 00293 от 24.12.2018, № 00002 от 24.01.2019, № 00020 от 12.02.2019, № 00033 от 04.03.2019, № 00038 от 13.03.2019, № 00080 от 07.06.2019, № 00086 от 21.06.2019, № 00092 от 30.06.2019, № 00108 от 18.07.2019, № 00119 от 31.07.2019, № 00137 от 18.09.2019, № 00163 от 01.11.2019, товарно-транспортными накладными, доверенностями на получение товара (т.1, л.д. 19-77). Факт получения товара по указанным универсальным передаточным документам ответчиком не оспаривался, подтвержден в составленном им акте сверки (т.1, л.д. 114) и в судебном заседании 25 мая 2021 года (аудиозапись судебного заседания).

Тем самым действия истца соответствовали условиям договора 15.03.2018 и правилам статьи 458 ГК РФ, предусматривающей, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Цена товара указана в универсальных передаточных документах, письменно ответчиком не оспаривалась. Тем самым цена должна быть признана согласованной по правилам статьи 424 ГК РФ.

В силу статей 314, 488, 506 ГК РФ у ООО «РИОС» как покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар после его передачи поставщиком.

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. По условиям договора от 15.03.2018 оплата должна производиться в порядке, установленном пунктом 4.3 договора, согласно которому товар подлежит оплате частично денежными средствами, а оплата товара в сумме 1 706 800 рублей производится путем передачи поставщику однокомнатной квартиры № 106, общей площадью 50,2 кв.м., расположенной по адресу: РМЭ, пгт. Медведево, ул. Логинова, д. 2а. Договором также предусмотрено, что по требованию поставщика квартира может быть оформлена на любое указанное им лицо. В этом случае покупатель обязуется в счет оплаты товара перечислить денежные средства, полученные от реализации указанной квартиры, на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с момента осуществления расчетов за квартиру, либо по согласованию с поставщиком произвести зачет встречных обязательств.

По утверждению истца, покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено и с учетом частичной оплаты в сумме 2 948 784 рубля по платежным поручениям № 48 от 03.04.2018, № 49 от 03.04.2018, № 54 от 04.04.2018, № 96 от 10.05.2018, № 121 от 18.05.2018, № 120 от 18.05.2018, № 156 от 08.06.2018, № 153 от 08.06.2018, № 154 от 08.06.2018, № 155 от 08.06.2018, № 168 от 22.06.2018, № 169 от 22.06.2018, № 182 от 04.07.2018, № 195 от 11.07.2018, № 205 от 18.07.2018, № 206 от 18.07.2018, № 204 от 18.07.2018 (т.1, л.д. 78-92) на момент рассмотрения дела в суде за ответчиком числится долг по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

При этом ООО «Строительные материалы» полагало, что соглашение о зачете от 08.10.2018 на сумму 1 706 800 рублей (т.1, л.д. 98), на которое ссылается ООО «РИОС» в качестве доказательства погашения оставшейся суммы долга, не создало для его участников правовых последствий, поскольку оно является незаключенным ввиду несогласованности сторонами сделки условия о предмете договора. Также им отмечено, что заключение соглашения о зачете взаимных требований после принятия к производству заявления о признании ООО «Строительные материалы» банкротом прямо противоречит пункту 7 статьи 63 Закона о банкротстве. Более того, соглашение о зачете от 08.10.2018 имеет признаки недействительной сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Ответчик отрицал наличие долга в сумме 1 431 545 рублей и указал, что его обязательство по оплате товара в этой части прекращено путем зачета встречных требований по соглашению о зачете от 08.10.2018.

Арбитражным судом исследован вопрос о незаключенности соглашения о зачете от 08.10.2018 и возможности проведения зачета встречных требований в отношении ООО «Строительные материалы», признанного несостоятельным (банкротом).

Довод истца о незаключенности соглашения о зачете взаимных требований в связи с несогласованностью его предмета, а именно отсутствием ссылки в пункте 3 на основание возникновения задолженности ООО «Строительные материалы» перед ФИО2, признается арбитражным судом юридически ошибочным.

Так, согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 названной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В судебной практике выработана правовая позиция, согласно которой, если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, усматривается, что долг ООО «РИОС» перед ООО «Строительные материалы» в сумме 1 706 800 рублей возник из договора поставки от 15.03.2018, долг ФИО2 перед ООО «РИОС» возник из договора купли-продажи квартиры № 106, расположенной по адресу: РМЭ, пгт. Медведево, ул. Логинова, д. 2а, долг ООО «Строительные материалы» перед ФИО2 по договору цессии от 14.06.2018. При этом в подтверждение наличия у ООО «Строительные материалы» задолженности перед третьим лицом последним представлены договор цессии от 14.06.2018, а также первичные документы, подтверждающие наличие уступленного права (т.2, л.д. 10-25).

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете от 08.10.2018 незаключенным.

Вместе с тем довод истца о недопустимости зачета в связи с признанием ООО «Строительные материалы» банкротом признается арбитражным судом обоснованным.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26 сентября 2018 года по делу № А38-9488/2018 принято к производству заявление ФНС России в лице УФНС России по Республике Марий Эл о признании ООО «Строительные материалы» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2019 по делу № А38-9488/2018 принято к производству заявление кредитора, гражданина ФИО6 Мансура, о вступлении в дело о банкротстве ООО «Строительные материалы», его рассмотрение было отложено до разрешения по существу обоснованности первоначального заявления уполномоченного органа о признании банкротом ООО «Строительные материалы».

Арбитражным судом Республики Марий Эл определением от 25.06.2019 отказано во введении наблюдения в отношении ООО «Строительные материалы» по заявлению уполномоченного органа, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, заявление оставлено без рассмотрения.

При этом определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20 декабря 2019 года признаны обоснованными требования конкурсного кредитора, гражданина ФИО6 Мансура, в отношении ООО «Строительные материалы» введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28 сентября 2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства до 28 марта 2021 года. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25 марта 2021 года срок конкурсного производства продлен до 28.09.2021.

Соглашение о зачете встречных требований заключено сторонами 08.10.2018 (т.1, л.д. 98).

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между тем в силу статьи 411 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается. Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» также разъяснено, что если суд принял одно заявление о признании должника банкротом (возбудил дело о банкротстве), то все аналогичные заявления, поступившие позже первого заявления, принимаются судом как заявления о вступлении в то же дело о банкротстве по правилам статей 42 - 44 и 48 Закона о банкротстве, на что указывается в заявлении об их принятии. При наличии одного незавершенного дела о банкротстве второе дело о банкротстве того же должника возбуждению не подлежит. При этом датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Поэтому мнение третьего лица о том, что датой возбуждения дела о банкротстве следует считать дату принятия к производству заявления ФИО6 Мансура, по результатам рассмотрения которого в последующем введена процедура наблюдения, признается арбитражным судом ошибочным.

Поскольку в отношении ООО «Строительные материалы» возбуждено дело о банкротстве, с даты возбуждения дела о банкротстве (26.09.2018) кредиторы общества не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Законом о банкротстве. Установленные ограничения направлены на защиту интересов не только кредиторов должника, но и самого должника, а также контролирующих его лиц.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 08.10.2018 не повлекло указанных статье 410 ГК РФ правовых последствий в виде прекращения спорного денежного обязательства.

Следовательно, вопреки требованиям статей 309, 488, 516 ГК РФ покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара не исполнено, и на момент рассмотрения дела в суде за ответчиком числится долг по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара. Тем самым поставщиком правомерно предъявлен иск о взыскании платы за товар.

Размер искового требования проверен арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ и признается правильным.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию долг по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Поставщик, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга (статьи 11, 12 ГК РФ).

Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В силу статьи 333.21 НК РФ ее размер составляет 27 315 рублей. По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с полным удовлетворением искового требования уплата государственной пошлины в сумме 27 315 рублей относится на ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 25 мая 2021 года. Судебный акт в полном объеме изготовлен 1 июня 2021 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительные материалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долг по оплате товара в сумме 1 431 545 рублей.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 27 315 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Т.Л. Светлакова