Постановление от 1 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

02 февраля 2026 года Дело № А56-13130/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 25.11.2024 посредством системы веб-конференция;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 22.05.2025; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28930/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу № А56-13130/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии», оформленных протоколами от 10.12.2024, от 24.10.2024, от 10.10.2024, от 20.09.2024, от 12.09.2024, а также обязании общества передать сведения и документы,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просил:

1) Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии» (далее – ООО «Пищевые технологии»), оформленные протоколами от 10.12.2024, от 24.10.2024, от 10.10.2024, от 20.09.2024, от 12.09.2024.

2) Обязать ООО «Пищевые технологии» предоставить копии следующих документов: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию

общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Определением суда первой инстанции от 24.02.2025 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением от 18.09.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Пищевые технологии», оформленных протоколами от 10.12.2024, от 24.10.2024, от 10.10.2024, от 20.09.2024 и от 12.09.2024.

Вместе с тем, поскольку исковые требования ФИО1 в части истребования у общества сведений и документов не были разрешены, суд первой инстанции назначил к рассмотрению вопрос о вынесении дополнительного решения.

16.10.2025 ФИО1 уточнил исковые требования, потребовав обязать общество передать копии документов, согласно указанному в заявлении перечню из 40 позиций.

Дополнительным решением от 23.10.2025 суд первой инстанции обязал ООО «Пищевые технологии» предоставить ФИО1 копии следующих документов: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию

общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества (при наличии); решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (при наличии); протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (при наличии); списки аффилированных лиц общества (при наличии); заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля(при наличии); судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества(при наличии); договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 13.04.2022 (дату создания Общества) по 24.12.2024 (дату направления требования); иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 18.09.2025 по делу № А56-13130/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не выяснил и не дал правовой оценки всем существенным обстоятельствам, имеющим отношение к существу спора; суд первой инстанции неправильно применены нормы материального права; суд первой инстанции безосновательно заключил, что одобренные на оспариваемых собраниях сделки не причинили ущерб обществу; суд первой инстанции неправомерно принял в качестве допустимого доказательства по делу копии протоколов общих собраний.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 выразил правовую позицию своего доверителя относительно предмета спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ООО «Пищевые технологии» 13.04.2022 зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>. На основании

решения единственного участника общества от 01.04.2022 № 1 ФИО7 является генеральным директором ООО «Пищевые технологии».

В юридически значимый период в состав участников общества входили:

- ФИО1, которому принадлежало 10% в уставном капитале общества;

- ФИО5, которому принадлежало 60% в уставном капитале общества;

- ФИО6, которой принадлежало 30% в уставном капитале общества.

Из пояснений заявителя следует, что 14.12.2024 ФИО1 на свою электронную почту «motsygin@gmail.com» получил письмо от работника ООО «Пищевые технологии» – ФИО8 (электронная почта «at@essencelab.ru»), к которому в качестве приложения были представлены копии протоколов общих собраний участников общества, в том числе:

1) Протокол общего собрания участников общества от 10.12.2024.

Согласно протоколу, 10.12.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Пищевые технологии» в форме совместного присутствия по адресу: Москва, пр-т Мира, д. 102, стр. 34, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

- «Предоставить согласие на совершение крупной сделки: привлечение заемных денежных средств от ИП ФИО3 на условиях: сумма займа не превышает 9 000 000 рублей; получение суммы займа осуществляется частями (траншами) по заявке ООО «Пищевые технологии»; процент за пользование займом - 8,5 %, т.е. 68,94 % годовых за пользование каждым из предоставленных Траншей; срок оплаты процентов - каждые 45 (сорок пять) календарных дней со дня предоставления конкретного Транша; срок возврата займа - до 10 марта 2025 г.; признать займ адресным на закупку сырья для производства согласно приложенному реестру»;

- «Определить способ подтверждения принятия решения общим собранием и состава участников, присутствующих при его принятии, в соответствии с пп. 3) п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подписание протокола всеми участниками общества».

Из протокола следует, что докладчиком по всем вопросам повестки дня являлся истец. Данный протокол подписан истцом, как участником общества и председателем собрания.

2) Протокол общего собрания участников общества от 24.10.2024.

Согласно протоколу, 24.10.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Пищевые технологии» в форме совместного присутствия по адресу: Москва, пр-т Мира, д. 102, стр. 34, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

- «Предоставить согласие на совершение крупной сделки: привлечение заемных денежных средств от ИП ФИО3 на условиях: сумма займа не превышает 10 000 000 рублей; получение суммы займа осуществляется частями (траншами) по заявке ООО «Пищевые технологии»; процент за пользование займом - 8,5 %, т.е. 68,94 % годовых за пользование каждым из предоставленных Траншей; срок оплаты процентов - каждые 45 (сорок пять) календарных дней со дня предоставления конкретного Транша; срок возврата займа - до 25 апреля 2025 г.; признать займ адресным на закупку сырья для производства согласно приложенному реестру»;

- «Определить способ подтверждения принятия решения общим собранием и состава участников, присутствующих при его принятии, в соответствии с пп. 3) п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подписание протокола всеми участниками общества».

Из протокола следует, что докладчиком по всем вопросам повестки дня являлся истец. Данный протокол подписан истцом, как участником общества и председателем собрания.

3) Протокол общего собрания участников общества от 10.10.2024.

Согласно протоколу, 10.10.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Пищевые технологии» в форме совместного присутствия по адресу: Москва, пр-т Мира, д. 102, стр. 34, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

- «Предоставить согласие на совершение крупной сделки: привлечение заемных денежных средств от ИП ФИО3 на условиях: сумма займа не превышает 6 000 000 рублей; получение суммы займа осуществляется частями (траншами) по заявке ООО «Пищевые технологии»; процент за пользование займом - 8,5 %, т.е. 68,94 % годовых за пользование каждым из предоставленных Траншей; срок оплаты процентов - каждые 45 (сорок пять) календарных дней со дня предоставления конкретного Транша; срок возврата займа - до 10 апреля 2025 г.; признать займ адресным на закупку сырья для производства согласно приложенному реестру»;

- «Определить способ подтверждения принятия решения общим собранием и состава участников, присутствующих при его принятии, в соответствии с пп. 3) п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: подписание протокола всеми участниками общества».

Из протокола следует, что докладчиком по всем вопросам повестки дня являлся истец. Данный протокол подписан истцом, как участником общества и председателем собрания.

4) Протокол внеочередного общего собрания участников общества от 20.09.2024.

Согласно протоколу, 20.09.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Пищевые технологии» в форме совместного присутствия по адресу: Москва, пр-т Мира, д. 102, стр. 34, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

- «Избрать председательствующим на заседании ФИО1»;

- «Одобрить заключение обществом договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО3 (ОГРНИП <***>), являющегося крупной сделкой в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, на следующих условиях: Сумма кредита: 6 000 000 (шесть миллионов) рублей; валюта займа: российские рубли; срок займа: До 20 марта 2025 года; размер процентов за пользование Суммой займа: 8,75% (восемь целых семьдесят пять сотых процентов) за 45 дней на используемую сумму кредита; условия сделки, прямо не оговоренные в вопросе 2 настоящего протокола, Единоличный исполнительный орган общества вправе определять самостоятельно.»;

- «Подтвердить полномочия ФИО5 на заключение обществом договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО3 (ОГРНИП <***>), на указанных выше условиях, с правом определения иных условий по своему усмотрению».

Согласно протоколу, докладчиком по 2 и 3 вопросам повестки дня являлся истец. Протокол подписан истцом, как участник общества и председателем собрания.

5) Протокол внеочередного общего собрания участников общества от 12.09.2024.

Согласно протоколу, 12.09.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Пищевые технологии» в форме совместного присутствия по адресу: Москва, пр-т Мира, д. 102, стр. 34, на котором присутствовали все участники, в том числе истец. Председателем собрания был избран и являлся истец. Собранием участников единогласно были приняты следующие решения:

- «Избрать председательствующим на заседании ФИО1»;

- «Одобрить заключение обществом договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО3 (ОГРНИП <***>), являющегося крупной сделкой в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, на следующих условиях: Сумма кредита: 10 000 000 (десять миллионов) рублей; валюта займа: российские рубли; срок займа: до 12 марта 2025 года; размер процентов за пользование Суммой займа: 8,75% (восемь целых семьдесят пять сотых процентов) за 45 дней на используемую сумму кредита Условия сделки, прямо не оговоренные в вопросе 2 настоящего Протокола, Единоличный исполнительный орган Общества вправе определять самостоятельно»;

- «Подтвердить полномочия ФИО5 на заключение обществом договора об открытии возобновляемой кредитной линии со свободным графиком выборки кредитных ресурсов с ИП ФИО3 (ОГРНИП <***>), на указанных выше условиях, с правом определения иных условий по своему усмотрению».

Из протокола следует, что докладчиком по 2 и 3 вопросам повестки дня являлся истец. Протокол подписан истцом, как участник общества и председателем собрания.

Согласно правовой позиции ФИО1, оспариваемые решения общих собраний участников общества приняты с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава ООО «Пищевые технологии».

ФИО1 указывает, что о проведении вышеуказанных собраний участников общества от 10.12.2024, 24.10.2024, 10.10.2024, 20.09.2024 и 12.09.2024 он не извещался, участия в них не принимал, в голосовании по всем вопросам повестки дня не участвовал, протоколы собраний не подписывал.

Истец заявляет, что подписи в протоколах выполнены не истцом, а третьим лицом, не имеющих полномочий от истца участвовать в собраниях участников общества, с подражанием подлинной подписи истца.

Гражданин также полагает, что принятыми решениями нарушены его права и законные интересы как участника общества, поскольку одобренные ими крупные сделки по получению займов на общую сумму 41 000 000 руб. под проценты, значительно превышающие ставку Центрального Банка Российской Федерации, причиняют вред ООО «Пищевые технологии». Финансовая нагрузка на организацию в результате совершения указанных сделок многократно возросла, сделав невозможным достижение цели создания общества - извлечения прибыли, и как следствие - распределение прибыли между его участниками, в том числе в пользу истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обжалуемым судебным актом исковое заявление ФИО1 в части признания недействительными решений общего собрания участников общества оставил без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Согласно пункту 109 постановления Пленума № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков,

лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из пункта 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В рассматриваемом случае ФИО1 указывает, что о проведении оспариваемых собраний участников общества он не извещался, участия в них не принимал, в голосовании по всем вопросам повестки дня не участвовал, протоколы собраний не подписывал.

Вместе с тем, истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые решения повлекли нарушение его прав.

Согласно пункту 16.6.7 устава общества решения об одобрении сделок принимаются большинством голосов от общего количества голосов участников общества.

В свою очередь, истец имеет в обществе долю в размере 10 процентов, при этом другие два участника имеют 30 и 60 процентов голосов.

При указанных обстоятельствах, возможность истца влиять на решения общего собрания участников, принимаемые большинством голосов, исключается и, соответственно, исключается возможность нарушения указанными обстоятельствами его прав.

Поскольку нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, не допущено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1

Аналогичная правовая позиция приведена по тексту постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2022 по делу № А42-9055/2021.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу № А56-13130/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова