Решение от 3 апреля 2023 г. по делу № А82-15000/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15000/2022
г. Ярославль
03 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 марта 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", взыскании 707 659,22 руб.,

исковое заявление ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", взыскании 481 400,83 руб.,


исковое заявление ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", взыскании 736 543,26 руб.,


с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5


при участии:

от истца ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 26.08.2022

от истца ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 26.08.2022

от истца ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 26.08.2022

от ответчика – не явился,

от третьих лиц - не явились,


ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", об отмене в ЕГРЮЛ записи грн 2217600444587 от 09.11.2021 о переходе права, о взыскании 707 659,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 22.06.2022 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

ФИО3 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате истцу доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", о взыскании 481 400,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 22.06.2022 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

ФИО4 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате истцу доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", об отмене в ЕГРЮЛ записи грн 2217600444587 от 09.11.2021 о переходе права, взыскании 736 543,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 22.06.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Пром-групп", ФИО5.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки представителя и директора в судебное заседание. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено как документально не подтвержденное. Для предоставления ответчику возможности принять участие в судебном заседании и представить дополнительные документы в обоснование своей позиции неоднократно объявлялся перерыв в судебном заседании, однако ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, доказательств невозможности явки представителя не представил. В ранее представленном отзыве ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истцов, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» в 2003 году зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками ООО "Пром-Групп" являлись ФИО3 с долей в уставном капитале общества 25%, ФИО4 с долей в уставном капитале общества 38,25% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества 36,75%.

Между истцами и обществом с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Пром-Групп» от 29.10.2021. Договор удостоверен нотариально.

Согласно пункту 1.1. договора продавцы обязуются передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить все принадлежащие продавцам доли в уставном капитале ООО «Пром-Групп».

Необходимые изменения в отношении размера долей участников ООО «Пром-групп» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Порядок расчетов согласован сторонами в пункте 2.2 договора.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были переданы покупателем продавцам до подписания настоящего договора. Продавцы получили от покупателя 1 000 000 руб., из которых ФИО3 получил 250 000 руб., ФИО4 – 382 500 руб., ФИО2 – 367 500 руб.

Согласно пункту 2.2.2 договора денежные средства в сумме 34 000 000 руб. будут оплачены покупателем продавцам в срок до 31.12.2021 путем их перечисления на счета продавцов:

- денежные средства в сумме 8 500 000 руб. ФИО3;

- денежные средства в сумме 13 005 000 руб. ФИО4;

- денежные средства в сумме 12 495 000 руб. ФИО2

Во исполнение указанного договора ответчиком перечислены ФИО3 денежные средства в сумме 970 000 руб. (с учетом произведенного платежа до даты заключения договора), ФИО4 – 1 484 100 руб. (также с учетом первого платежа), ФИО2 – 1 425 900 руб. (с учетом первого платежа).

Поскольку к установленному договором сроку ответчик не исполнил обязательство по оплате долей в уставном капитале ООО «Пром-Групп», истцы обратились в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 указанного кодекса.

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела следует, что стоимость долей в ООО «Пром-Групп» определена сторонами в сумме 35 000 000 руб. Установлен срок оплаты, до 31.12.2021.

Истцы к 31.12.2021 рассчитывали получить стоимость переданных ответчику долей в уставном капитале ООО «Пром-групп», однако по состоянию на дату вынесения резолютивной части решения ответчик не исполнил встречного обязательства по договору купли-продажи, истцы получили менее 10% оплаты от предусмотренной пунктом 2.2.2 договора цены.

Доводы ответчика о перечислении по распискам от 15.09.2021, 12.11.2021 ФИО4 6 000 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества, судом не принимаются. Согласно представленным распискам денежные средства передавались ФИО5 в счет оплаты по договору (предварительному) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пром-Групп» от 25.01.2021. При этом ФИО5, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, сообщил, что данные денежные средства не были им получены от ООО «Ярлесстройпром», оригиналы расписок представить не может. Ответчик в свою очередь не представил доказательств несения расходов в данной части, а также наделение ФИО5 полномочиями на осуществление расчетов с истцами. Представленная таблица расчетов и переписка между ФИО7 и ФИО4 также не свидетельствует о произведенных расчетах.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи, поскольку ответчик не исполнил обязанность по оплате стоимости долей, допустил существенное нарушение условий договора.

Истцы не получили от ответчика встречного предоставления за проданное имущество в полном объеме, а потому с очевидностью лишились того, на что вправе были рассчитывать при заключении спорного договора. Внесение платы по договору менее 10% не свидетельствует надлежащему исполнению покупателем обязанности по оплате товара.

Изложенное соответствует правовым позициям высших инстанций (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, от 07.07.1998 № 7176/97, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 78-КГ17-21).

Законом установлена гражданско-правовая ответственность за неисполнение денежного обязательства: в случае неправомерной просрочки в исполнении денежного обязательства должник обязан уплатить проценты на сумму долга (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации дает продавцу право при неоплате товара в установленный договором срок требовать от покупателя не только оплаты продукции, но и взыскания процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" установлено, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Поскольку обязательства по договору надлежащим образом ответчиком не исполнены, расторжение договора не лишает истцов права требовать с него взыскания процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Вместе с тем, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Постановление вступило в силу со дня его официального опубликования 01.04.2022 и распространяется на всех юридических лиц. Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными, подлежащими взысканию с ответчика в пользу ФИО2 проценты в сумме 322 065, 32 руб., в пользу ФИО4 – 346 340, 02 руб., в пользу ФИО3 – 226 366, 03 руб. за период с 11.01.2022 по 31.03.2022.

Решение суда по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о владении ФИО4 в уставном капитале ООО «Пром-групп» доли в размере 38,25%, ФИО2 – 36,75% доли, ФИО3 – 25% доли.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истцов на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп" от 29.10.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, ФИО2, ФИО4.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО4 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" (ИНН <***>) в размере 38,25%, ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" (ИНН <***>) в размере 36,75%, ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" (ИНН <***>) в размере 25%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 322 065, 32 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 13 807 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4 346 340, 02 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 14 338 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 226 366, 03 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 11 938 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 36 847 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 23.06.2022.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 36 269 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 23.06.2022.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 30 879 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 24.06.2022

Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова