Решение от 29 июля 2025 г. по делу № А66-19277/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-19277/2024
г. Тверь
30 июля 2025 года


Резолютивная часть решения оглашена 28.07.2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой А.Р., при участии представителя истца – ФИО1, по доверенности, ФИО2, ответчика - ФИО3, по доверенности, рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО2, г. Тверь, ФИО4, г. Тверь

к Обществу с ограниченной ответственностью "Акватория+", г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании чистой прибыли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Тверь, ФИО4, г. Тверь обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Акватория+", г. Тверь со следующими требованиями:

1) взыскать с ответчика в пользу ФИО2, г. Тверь задолженность по выплате нераспределенной по состоянию на 31.12.2023 года чистой прибыли Общества (дивиденды) в размере 31 060 372,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 августа 2024 года по 02 декабря 2024 года в размере 1 904 468,87 руб. с начислением процентов по день фактического исполнения обязательства;

2) взыскать с ответчика в пользу ФИО4, г. Тверь задолженность по выплате нераспределенной по состоянию на 31.12.2023 года чистой прибыли Общества (дивиденды) в размере 4 675 755 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 августа 2024 года по 02 декабря 2024 года в размере 286 694,24 руб. с начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Представитель истца требования поддержал, по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика требования оспорил, представил дополнительные документы. Заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу А66-8485/2025, в рамках которого, рассматриваются требования Общества с ограниченной ответственностью "Акватория+" к Обществу с ограниченной ответственностью "Фишторг" о взыскании задолженности по договору поставки №1 от 10.01.2019 в размере 131 507 324 руб. 36 коп. 

Истец  по ходатайству о приостановлении производства по настоящему делу возражал.

Поскольку судом не усмотрено невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела № А66-8485/2025, отсутствуют предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловные основания для приостановления производства по делу, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства ответчика суд определил отказать.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения данного ходатайства.

Суд протокольным определением ходатайство ответчика об отложении судебного заседания отклонил, в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АКВАТОРИЯ+»  зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2018 г. УФНС России по Тверской области по месту нахождения - 170032, Тверская область, г. Тверь, <...>, помещение IV, офис 1.

08.11.2024 г. в ЕГРЮЛ за ГРН № 2246900299809 внесена запись об изменении адреса юридического лица на 170017, Тверская область, г.о. город Тверь, г. Тверь, <...>.

ФИО2 и ФИО4 с момента государственной регистрации Общества (с 16.11.2018 г.) и по 01.12.2024 г. включительно являлись участниками Общества с долями 46,5% и 7% в уставном капитале соответственно, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 16.11.2018 г. (ГРН <***>) и листом записи ЕГРЮЛ от 02.12.2024 г. (ГРН 2246900326495). Третьим участником Общества с момента государственной регистрации Общества являлся ФИО5 (ИНН <***>) с долей 46,5% в уставном капитале.

10.06.2024 г. участниками Общества принято решение очередного общего собрания о распределении 50% чистой прибыли Общества, нераспределенной по состоянию на 31.12.2023 года, между участниками Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АКВАТОРИЯ+» от 10 июня 2024 года.

Ссылаясь на невыплату Обществом с ограниченной ответственностью «АКВАТОРИЯ+» чистой прибыли Общества, нераспределенной по состоянию на 31.12.2023 года на основании решения участников общества от 10.06.2024 г., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 7 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими  лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Согласно статье 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

В соответствии со статьей 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Положениями статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) определены права участников хозяйственного общества, в том числе предусмотрено, что участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок её распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28, 29 Закона и уставом общества. При этом, следует иметь в виду, что, если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты, либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца. В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

Материалами дела подтверждается, что истцы - ФИО2 и ФИО4 с 16.11.2018 г. и по 01.12.2024 г. включительно являлись участниками с ограниченной ответственностью "Акватория+" с долями 46,5% и 7% в уставном капитале соответственно.

В материалы дела представлены: Устав общества с ограниченной ответственностью "Акватория+", протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Акватория+" от 10.06.2024, согласно которому принято решение по вопросу №6 повестки дня: распределить 50% чистой прибыли Общества, не распределённой по состоянию на 31.12.2023 года, между участниками Общества.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика указал на то, что протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Акватория+" от 10.06.2024 оформлено решение о распределении чистой прибыли, не распределённой по состоянию на 31.12.2023 года, между участниками Общества, согласно которому размер дивидендов, причитающихся истцам составляет: в пользу ФИО2 – 31 060 372,50 руб.,  в пользу ФИО4 – 4 675 755 руб.

Чистая прибыль не выплачивается бывшим участникам Общества в силу прямого законодательного запрета, предусмотренного пунктом 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из представленного ответчиком бухгалтерского баланса Общества за 2024 год, представленного в налоговый орган 31.03.2025 года, нераспределённая прибыль Общества составляет  отрицательное значение            - 12 015 000 руб. (убыток).

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 8 Закона, совокупность способов ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета составляет его учетную политику. Экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами.

При этом согласно ч. 1 ст. 13 Закона, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Соответственно, закон обязывает экономического субъекта вести бухгалтерскую (финансовую) отчетность таким образом, чтобы она давала достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период. Иными словами, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна быть достоверной и соответствовать фактическому финансовому положению экономического субъекта.

Правильность и достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности является необходимым условием для принятия экономически обоснованных и законных решений по указанной отчетности.

Таким образом, у суда не имеется оснований не принимать в качестве надлежащего и допустимого доказательства финансового положения Общества бухгалтерский баланс  на 31 декабря 2024 года, представленный ответчиком.

Кроме того, ответчиком в материалы дела также представлен бухгалтерский баланс, согласно которому, по состоянию на конец первого квартала 2025 года (-12 222 000 руб.) и на конец второго квартала 2025 года (-12 401 000 руб.) чистые активы Общества также отрицательные.

Указанные бухгалтерские балансы не признаны истцами недействительными, об их фальсификации не заявлено; о проведении экспертизы с целью установления финансового положения Общества на момент срока исполнения обязательства по выплате дивидендов и на дату вынесения настоящего решения истцами также не заявлено.

В соответствии с п. 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

Суд, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства, установил, что на момент рассмотрения судом спора или дату, близкую к указанной, а также момент принятия решения о выплате прибыли участникам чистые активы общества меньше (станут меньше) размера уставного капитала.

На основании вышеизложенного, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 15 совместного постановления Пленумов N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд полагает требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Акватория+" прибыли общества в общем размере 35 736 127,50 рублей подлежащими отклонению.

Истцами также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, требование истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами также удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы на оплату государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд     

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2, г. Тверь из федерального бюджета госпошлину в сумме 7500 руб., уплаченную в соответствии с чеком по операции от 04.12.2024 года (18:01:05 мск). Выдать справку на возврат.

Возвратить ФИО4, г. Тверь из федерального бюджета госпошлину в сумме 7500 руб., уплаченную в соответствии с чеком по операции от 04.12.2024 года (18:10:28 мск). Выдать справку на возврат.

         Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                    Е.Л.Трунина