Постановление от 28 мая 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2825/2017
г. Краснодар
29 мая 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Юрэнергоконсалтинг», конкурсного управляющего должника ФИО1, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юрэнергоконсалтинг» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А25-2825/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Архангельская сбытовая компания» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника (далее – управляющий) с заявлением об оспаривании сделки должника – договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 № 1-2/1-39, заключенного с ООО «Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов “Юрэнерго”» (в настоящее время переименовано в ООО «Юрэнергоконсалтинг»; далее – общество) и применении последствий недействительности сделки – взыскании с ответчика 3058 тыс. рублей.

Определением суда от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2020, заявленные требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что спорный договор заключен в период действия обеспечительных мер и без согласия временного управляющего должника, следовательно, сделка является ничтожной, как совершенная в нарушение определения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.07.2018 по делу № А25-2825/2017.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение суда от 26.12.2019 и постановление апелляционного суда от 18.03.2020, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам; суды неправильно применили нормы материального права и процессуального права, не применив закон, подлежащий применению. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что оплата по спорному договору произведена в период запрета органам управления должника распоряжаться денежными средствами без письменного согласия временного управляющего. Общество указывает, что ошибочный вывод судов о дате платежей привел к необоснованному неприменению нормы абзаца девятого пункта 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); суды не учли, что поведение должника давало ответчику все основания полагаться на действительность договора, поэтому, по его мнению, суды необоснованно не применили подлежащую применению норму пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Общество считает, что ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве не содержат норм, которые признавали бы сделки, совершенные без согласия арбитражного управляющего, ничтожными, а Закон о банкротстве не предоставляет конкурсному управляющему права обращаться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.04.2018 заявление ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 14.04.2018 № 65 за № 77032582590, на официальном сайте – 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).

Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 29.12.2018 № 242 за № 61030415684, на официальном сайте – 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

Определением от 30.07.2018 до введения следующей процедуры по делу № А25-2825/2017 суд запретил органам управления должника без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т.п.), а также запретил без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, распоряжаться денежными средствами (в том числе денежными средствами, которые будут поступать на банковские счета и (или) в кассу должника).

01 октября 2018 года должник и ООО «Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов “Юрэнерго”» (в настоящее время – общество) заключили договор возмездного оказания услуг № 1-2/1-39, в соответствии с которым исполнитель обязуется провести анализ финансового состояния должника, а должник – уплатить исполнителю за оказанные услуги 1534 тыс. рублей (с учётом НДС 18%). В деле отсутствуют доказательства согласования с управляющим данной сделки.

Платежным поручением от 14.11.2018 № 128523 должник перечислил ООО «Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов “Юрэнерго”»

1534 тыс. рублей (списано со счета должника 21.12.2018).

Платежным поручением от 19.11.2018 № 128562 должник перечислил

ООО «Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов “Юрэнерго”»

1534 тыс. рублей (списано со счета должника 21.12.2018).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.6, 126 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 1102 Гражданского кодекса, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление № 63).

Суды установили, что определением суда от 30.07.2018 установлен запрет органам управления должника без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т.д.), а также без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, распоряжаться денежными средствами (в том числе денежными средствами, которые будут поступать на банковские счета и (или) в кассу должника).

Заключение договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 № 1-2/1-39 и действия по оплате по нему произведены в период запрета органам управления должника заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т.п.) и распоряжаться денежными средствами без письменного согласия временного управляющего.

Кроме того, суды указали, что заключение договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 № 1-2/1-39 лишено всякого смысла, поскольку проведение анализа финансового состояния должника (предмет указанного договора) является, в силу статьи 67 Закона о банкротстве, прямой обязанностью временного управляющего.

Суды установили, что в рассматриваемом случае стоимость оспариваемой сделки составляла 1534 тыс. рубля, а должник платежными поручениями от 14.11.2018 № 128523 и от 19.11.2018 № 128562 перечислил исполнителю двойную стоимость – 3068 тыс. рублей за услуги, необходимость в которых у должника отсутствовала.

В суде апелляционной инстанции общество ссылалось на пункт 2.1 договора, согласно которому договор вступает в силу с момента отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики

от 30.07.2018 по делу № А25-2825/2018, однако, согласно представленному в материалы дела заявителем оспариваемого договора пункт 2.1 изложен в иной редакции: договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до момента его расторжения по соглашению сторон, либо в порядке, предусмотренном пунктом 10.4 договора.

Принимая во внимание вышеуказанное, апелляционный суд правильно указал, что общество знало об обеспечительных мерах, действовавших до введения следующей процедуры в отношении должника, продолжало действовать недобросовестно и приняло на себя риски при подписании договора.

Как верно указал апелляционный суд, договор, подписанный бывшим генеральным директором ФИО3 в период наблюдения 01.10.2018, априори не может вступить в силу 20.12.2018 (статья 126 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества об уведомлении временного управляющего ФИО2 о заключении договора в силу следующего. Суды установили, что в материалы дела бывшим генеральным директором ФИО3 и обществом представлено письмо должника от 06.11.2018 б/н (датировано 06.11.2018, спустя более месяца после подписания договора) в адрес временного управляющего ФИО2 о необходимости согласовать заключение договора. Вместе с тем, доказательства направления указанного письма и ответ временного управляющего о согласии заключить оспариваемый договор не представлены. Оспариваемый договор содержит перечень услуг (раздел В бланка заказа на услуги от 19.10.2018 № 01), который относится к обязанностям временного управляющего и конкурсного управляющего по Закону о банкротстве. Согласно договору услуги общества направлены на экспертизу документов в отношении мажоритарного кредитора должника –ПАО «МРСК Северо-Запада».

Как установили суды, определением суда от 30.07.2018 установлен запрет органам управления должника без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, заключать любые договоры, а также без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, распоряжаться денежными средствами; общество знало об обеспечительных мерах, действовавших до введения следующей процедуры в отношении должника, и продолжало действовать недобросовестно и приняло на себя риски при подписании договора. Заключение договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 № 1-2/1-39 и оплата по нему произведены в период запрета органам управления должника заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т. п.) и распоряжаться денежными средствами без письменного согласия временного управляющего.

Проанализировав условия спорного договора и его предмет, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии целесообразности в его заключении, поскольку услуги, прописанные для исполнения обществом, относятся к обязанностям арбитражного управляющего в соответствующей процедуре.

Все установленные судами обстоятельства, на которые указал управляющий, заключения и исполнения спорного договора соответствуют признакам части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), а также части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды установили, что необходимость в заключении данного договора на оказание услуг отсутствовала, фактическая оплата не соответствовала условиям данного договора, при заключении договора стороны знали о наличии принятых судом обеспечительных мер, а также об отсутствии у должника необходимости в услугах общества, согласование данной сделки с временным управляющим отсутствовало.

В соответствии со статьей 133 Кодекса на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Кодекса суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление управляющего. Неправильное применение судами норм материального права не привело к принятию неправильного по существу спора судебного акты.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере

3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с подателя кассационной жалобы – ООО «Юрэнергоконсалтинг» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Юрэнергоконсалтинг» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева

А.Н. Герасименко