Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А40-9444/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-9444/21-111-60
г. Москва
10 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело

по иску ФИО2, ФИО3

к ответчику АО "ММЗ "ВПЕРЕД"(111024, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 24.07.2002, ИНН <***>) Г.МОСКВЕ

третье лицо АО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ИМЕНИ И. РУМЯНЦЕВА" (127015, МОСКВА ГОРОД, РАСКОВОЙ УЛИЦА, 34, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2002, ИНН: 2 7714081921)

об обязании совершить действие

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО4, лично, паспорт

от ответчика – ФИО5, дов. №26/21 от 25.12.2020, удостоверение

от третьего лица – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "ММЗ "ВПЕРЕД"(111024, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 24.07.2002, ИНН <***>) об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещено, заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчика извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 03.06.2021 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 26.01.2021, 12.04.2021 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что принадлежащие ему на праве собственности акции списаны неправомерно.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал на проведение процедуры выкупа акции в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах».

Третье лицо в судебное заседание не явилось, против удовлетворения исковых требований возражало по мотивам, изложенным в отзыве, указал на проведение процедуры выкупа акции в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах».

Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 являлся владельцем акций привилегированных именных типа А, номинал 80 руб., № госрегистрации 2-02-01492-А количеством 108 штук.

В 2020 АО «МОСКОВСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ВПЕРЕД» как мажоритарный акционер, владеющий более 95 % акций общества, реализовало право, установленное статьей 84.8. ФЗ об АО на принудительный выкуп акций АО «МПО им. И. Румянцева». Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела требованием о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, сопроводительным письмом от 11.03.2020 б/н, адресованным АО «МПО им. И. Румянцева», а общедоступной информацией, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте http://www.mporum.ru/ru/enterprise/otchets.

Для целей выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам, ответчик руководствовался отчетом Общества с ограниченной ответственностью «Технологии оценки собственности» № ОБ-2001 от 10.02.2020, согласно которого, стоимость одной привилегированной именной акции на 30.09.2019 г. составляет 450 руб.

В силу п. 1 ст. 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Согласно требованиям ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 84.8 ФЗ об АО, предусматривающей процедуру принудительного выкупа ценных бумаг публичного акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% процентов акций публичного общества, лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 этого же Закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.

Такое лицо вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 ФЗ об АО, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст.84.1 ФЗ об АО.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество (абз. 3 п. 1 ст. 84.8 ФЗ об АО). Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком (п. 2 и 4 этой же статьи).

Согласно п. 6.1 ст. 84.8 ФЗ об АО владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

В соответствии с п. 8 ст. 84.8 ФЗ об АО в течение трех дней после представления лицом, указанным в п. 1 ст. 84.8 этого же Закона документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Таким образом, учитывая названные выше законодательные положения, определяющие порядок принудительного выкупа ценных бумаг акционером, владеющим более 95 % акций общества, а также ранее установленные судом при рассмотрении дела фактичекские обстоятельства, свидетельствующие о соблюдении со стороны ответчика названного порядка, в результате которого, истцу были перечислены денежные средства за выкупленные у него ценные бумаги, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия нарушенных прав истца. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает, что предусмотренная корпоративным законом процедура выкупа ценных бумаг (ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах») не предполагает необходимости получения на это согласия миноритарного акционера, у которого выкупаются соответствующие ценные бумаги, поскольку необходимый баланс интересов сторон достигается за счет получения таким акционером денежных средств в размере эквивалентном их рыночной стоимости.

Кроме того, применительно к основаниям, изложенным в исковом заявлении, в предмет доказывания входит установление обстоятельств, свидетельствующих о том, правомерно или неправомерно лицо лишилось принадлежащих ему бездокументарных ценных бумаг.

При этом, судом установлено, что ценные бумаги со счета истца были списаны в соответствии с положениям ФЗ «Об акционерных обществах».

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ФИО3 к АО "ММЗ "ВПЕРЕД"(111024, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 24.07.2002, ИНН <***>) не обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к АО "ММЗ "ВПЕРЕД"(111024, <...>, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 24.07.2002, ИНН <***>) об обязании совершить действие отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова