Решение от 30 июля 2025 г. по делу № А41-48341/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48341/24
31 июля 2025 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2025  года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2025  года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-48341/24

по исковому заявлению ООО "ПАРСЕК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств совершенные в период с 25.02.2021 по 23.06.2023 на сумму 10 126 000, 00 руб., применить последствия недействительности сделки в виде установления обязательства возвратить сумму в размере 10 126 600, 00 руб., взыскании расходов по оплате госпошлины,

третье лицо: временный управляющий ООО "ИНДУСТРИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "МАШИН ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Сакс Ю. Л., ФИО2


При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности б/н от 26.03.2025г., диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО4 по доверенности 77АД6355814 от 19.10.2024г., паспорт,

от третьих лиц: временный управляющий ООО "ИНДУСТРИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "МАШИН ГРУПП" – не явился, извещен; ФИО2 не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАРСЕК" (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ИП ФИО1 (далее-ответчик) (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о/об:

- признании недействительными Договор №2020-12/10 от 25.12.2020г. и Договор № 2019-12/10 от 25.11.2019г, по поиску потенциальных клиентов, звонков и организаций встреч, заключенный между ООО «ИК «Машин Групп» (ОГРН: <***>) и ИП ФИО1 (ОГРНИП: <***>) в рамках которых в период c 25.02.2021г. по 23.06.2023г. совершены переводы в пользу ИП ФИО1 на общую сумму 10 086 000 рублей;

- взыскании с ИП ФИО1 (ОГРНИП:<***>)

в пользу ООО «ИК «МАШИН ГРУПП» (ОГРН: <***>) суммы задолженности в размере 10 086 000 руб.

Определением от 13 ноября 2024 года, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО "ИНДУСТРИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "МАШИН ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5. (адрес для направления корреспонденции: 634021, <...>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ч. 3 статьи 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец указал, что  с 21.07.2016г. ФИО6 является учредителем ООО "ИНДУСТРИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МАШИН ГРУПП» с долей в обществе в 30%. Также ФИО6 исполнял обязанности ген. директора компании с 21.07.2016 г. по 20.09.2023г., а также в период с 28.09.2023г. по 06.10.2023г.

Согласно выписке по расчетным счетам ООО «ИК «МАШИН ГРУПП» в ПАО СБЕРБАНК сч. №40702810838000265302, был осуществлен ряд переводов на общую сумму 10 126 000 рублей в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1.

Как пояснено в иске, у ООО «ПАРСЕК» и нового руководителя ООО «ИК «МАШИН ГРУПП» ФИО7 отсутствуют доказательства того, что сделки, осуществленные в период 25.02.2021г. по 23.06.2023г на сумму 10 126 000 рублей., совершены с реальным встречным исполнением в пользу ООО «ИК «МАШИН ГРУПП».

ФИО6, в нарушении своих обязанностей ген. директора, при оставлении должности контролирующего лица ООО «ИК «МАШИН ГРУПП», сведения и документацию о деятельности Общества новому руководителю ООО «ИК «МАШИН ГРУПП» не передал.

У Истца есть все основания полагать, что данные сделки были направлены исключительно на вывод активов общества в пользу ИП ФИО1, подконтрольной бывшему Ген. директору Истца - ФИО6, ввиду того, что им уже реализовывались подобные схемы вывода активов из Общества. Указанные обстоятельства и послужили основанием для отстранения ФИО6 от управления компанией ООО «ИК «Машин Групп».

По утверждению истца, указанные сделки являются недействительными в соответствии с положениями с п. 2 ст. 170 ГК РФ, положений ст.10 ГК РФ, ст. 174 ГК РФ, 575 ГК РФ, а также Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также на основании ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положений ст. 173, 173.1, 174 ГК РФ, а также Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В ходе рассмотрения дела от истца  поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно доказательства выполнения работ между ООО «ИК «Машин Групп» и ФИО1, а именно Договор№ 2020-12/10 от 25.12.2020 г. и Договор № № 2019-12/10 от 25.11.2019 г.  и Акты с приложениями.

По смыслу статьи 161 АПК РФ, понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Суд также отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела заявитель не привел убедительных доводов в пользу фальсификации доказательств.

Кроме того, в соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" указано, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на истца в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела не усматривается, а истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных договоров недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки исполнены сторонами, правовые последствия, предусмотренные ими достигнуты.

Вопреки доводам истца, Реальность данных сделок с ИП ФИО1 была исследована налоговым органом, а именно ИФНС №1 по городу Москве в ходе выездной налоговой проверки ООО «Индустриальная компания «Машин групп», которая проводилась по всем налогам за период с 01.01.2019 года по 31.12.2021 года, что подтверждается Актом налоговой проверки №11876 от 23.10.2023 года и Решением №2733 от 12.01.2024 года ИФНС №1 по городу Москве.

В ходе выездной налоговой проверки не были выявлены нарушения, о которых заявляет Истец, указанные договоры не были признаны налоговым органом мнимыми или имеющими иные пороки, также не было установлено извлечение необоснованной налоговой выгоды.

Таким образом, доводы истца опровергаются Актом налоговой проверки №11876 от 23.10.2023 года и Решением №2733 от 12.01.2024 года ИФНС №1 по городу Москве, с которыми материальный истец ООО «Индустриальная компания «Машин групп» согласился и не заявил в ходе выездной налоговой проверки налоговому органу о мнимости данных договоров и о занижении налоговой базы.

Встречное исполнение было предоставлено виде оказанных услуг, что подтверждается актами оказанных услуг.

Истцом также заявлено требование о признании сделок не действительными по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках рассмотрения настоящего дела судом также не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорная сделка должна быть признания недействительной к применительно к озвученным процессуальным истцом основаниям, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем в пункте 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ также указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28, где отмечено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 78 и 81 ФЗ «Об акционерных обществах»);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, из вышеприведенных положений Закона № 14-ФЗ и руководящих разъяснений  ВАС РФ следует, что существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, вопреки требованиям названных норм процессуального права, истец не представил суду каких-либо объективных и допустимых доказательств того, что совершение оспариваемого договора повлекло возникновение убытков или иных неблагоприятных последствий для него или для самого общества.

Исходя из диспозиции части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заинтересованность ФИО6 и ИП ФИО1 в совершении сделки истцом не доказана.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности не подлежат удовлетворению, поскольку судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о пороках в данных сделках, которые могли бы свидетельствовать о ее недействительности.

Судом оценены все доводы истца, в том числе неотраженные в судебном акте, однако они были отклонены судом по мотиву их неспособности повлиять на выводы суда и неотносимости к рассматриваемому спору исходя их предмета и оснований иска.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доводы истца об аффилированности сторон сделки при доказанности реального характера правоотношений сторон является  несостоятельным.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд Московской области полагает, что причинами предъявления искового заявления явились разногласия в управлении обществом между процессуальным истцом, мажоритарным участником, и ФИО6 (миноритарным участником), который ранее также и являлся генеральным директором Общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой указанной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                       Р.С. Солдатов