Решение от 18 мая 2023 г. по делу № А07-38445/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-38445/22
г. Уфа
18 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.05.2023

Полный текст решения изготовлен 18.05.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Территория" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении срока ликвидации,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 02.12.2022,

от ответчика – не явились.



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Территория" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении срока ликвидации.

23.12.2022 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан поступил отзыв, не возражает против удовлетворения заявленных требований.

10.02.2023 истцом приобщена к материалам дела копия сообщения о принятом решении о ликвидации общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Территория", размещенная и опубликованная в Вестнике государственной регистрации №27 (897) 2022 от 13.07.2022 г.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора, в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Заявлений и ходатайств в судебное заседание не заявлено.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, надлежащим образом уведомленной о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением единственного участника № 2 от 08.10.2021 г. принято решение о ликвидации ООО Управляющая компания «Территория» (далее - Истец, Общество), назначении ликвидатора ФИО3.

Обществом подано заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о начале процедуры ликвидации, которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2210200866490 от 15.10.2021 г.

Сообщение о ликвидации юридического лица размещено в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 27 (897) от 13.07.2022/17.

Решением единственного участника № 3 от 31.05.2022 г. решено составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс ООО Управляющая компания «Территория». Промежуточный ликвидационный баланс сдан в Межрайонную инспекцию

Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за№ 2220200939320 от 12.10.2022 г.

Решением единственного участника № 4 от 03.10.2022 г. решено составить ликвидационный баланс и утвердить ликвидационный баланс.

05.10.2022 г. Истцом подано заявление по форме № Р15016 о завершении ликвидации юридического лица, с приложением ликвидационного баланса и квитанции об оплате госпошлины.

После сдачи ликвидационного баланса, 12 октября 2022 г. ООО УК «Территория» получено решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 35102А от 12.10.2022 г. об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, которое мотивировано неисполнением юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, невозможность завершения ликвидации общества в установленный законодательством срок вызвана отказом 35102А от 05.10.2022 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан в государственной регистрации последнего этапа ликвидации по причине неисполнения требований пункта 5 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Как следует из решения 35102А от 05.10.2022 причиной отказа послужило отсутствие информации о стадии ликвидации ООО УК «Территория» в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. Как указывает регистрирующий орган, юридическим лицом не исполнена обязанность в соответствии с пунктом н.5.

Однако, как указывает истец, он разместил сообщение о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 27 (897) от 13.07.2022/17.

В сообщении указан предусмотренный минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.

С учетом изложенного, кредиторы Общества имели возможность заявить в установленный законом срок свои требования. Более того, Ответчиком утвержден промежуточный ликвидационный баланс, который в силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ составляется только после окончания срока предъявления требований кредиторами.

Поскольку решение о ликвидации ООО Управляющая компания «Территория» принято решением единственного участника общества 06.10.2021, установленный срок добровольной ликвидации общества истек 06.10.2022.

Срок ликвидации Общества истек 06.10.2022 г., дополнительный шестимесячный срок ликвидации общества, в случае его продления в судебном порядке, истекает 06.04.2023.

Истец указывает, что в срок до 06.04.2023 г. добровольная ликвидация Общества не может быть завершена по уважительной причине. В частности, 25.10.2022 г. ООО Управляющая компания «Территория» обращалась с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, с заявлением о продлении срока ликвидации.

Решением № 588/17-ГР от 17.11.2022 г. Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан жалоба Общества оставлена без удовлетворения, рекомендовано обратиться для продления срока в судебном порядке. В связи с обжалованием решения об отказе в регистрации ликвидации Общества 35102А от 05.10.2022 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан фактически истекло 2 месяца. С учетом рассмотрения дела в арбитражном суде, в случае удовлетворения исковых требований, по мнению Истца, шестимесячного срока, истекающего 06.04.2023 г., для опубликования сведений в ЕФРСФДЮЛ и завершении процедуры ликвидации будет недостаточно.

Срок до 06.04.2023 года является недостаточным для завершения процедуры ликвидации общества, в связи с чем, принятый по делу судебный акт не будет отвечать принципу исполнимости. В связи с чем, Истец просит о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ)).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 57 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, считает необходимым продлить срок ликвидации Общества до 06.04.2023. При этом суд руководствуется следующим.

08.10.2021 ООО УК "ТЕРРИТОРИЯ" представлено в регистрирующий орган заявление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме №Р15016 (вх. №41931 А). Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации организации и назначении ликвидатора - ФИО3 К пакету документов приложено Решение №2 от 08.10.2021 единственного участника ФИО3 о добровольной ликвидации общества. В заявлении срок ликвидации указан 06.10.2022.

15.10.2021по итогам рассмотрения заявления вх. №41931А и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210200866490.

На основании п. 2 ст. 63 ГК РФ учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс, а руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о его составлении (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

01.06.2022за вх. №18913А представлено заявление по форме №Р15016. Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО УК "ТЕРРИТОРИЯ".

К заявлению прилагался промежуточный ликвидационный баланс общества, квитанция о приеме налоговой декларации.

08.06.2022 по итогам рассмотрения данного пакета документов, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «т» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с неисполнением юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, а именно, сообщение о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано не было.

05.10.2022 за вх. №35094А в регистрирующий орган повторно представлено заявление по форме №Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. К заявлению прилагалось Решение №3 единственного участника о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

12.10.2022 по итогам рассмотрения заявления вх. №35094А и при отсутствии оснований для отказа, инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2220200939320.

05.10.2022 за вх. №35102А представлено заявление по форме №Р15016. Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о ликвидации ООО УК "ТЕРРИТОРИЯ". К заявлению были приложены следующие документы: Решение №4 от 01.06.2022 единственного участника об утверждении ликвидационного баланса, бухгалтерский баланс, документ об уплате государственной пошлины.

12.10.2022 по итогам рассмотрения данного пакета документов, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «т» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с неисполнением юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 Закона № 129-ФЗ, а именно сообщение о ликвидации юридического лица Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц опубликовано не было.

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применил соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона), сочтя, что указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Таким образом, годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации. Исходя из этого, срок ликвидации на 6 месяцев должен продлеваться с момента истечения годичного срока ликвидации.

Применительно к ООО УК "ТЕРРИТОРИЯ", в заявлении (уведомлении) о ликвидации юридического лица по форме №Р15016, представленного в регистрирующий орган 08.10.2021 указан срок ликвидации 06.10.2022. В судебном порядке срок ликвидации может быть продлен не более чем на шесть месяцев. Таким образом, срок ликвидации может быть продлен в судебном порядке до 06.04.2023.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № 305-КГ15-20332).

В силу того, что удовлетворение в рамках настоящего дела требований заявителя не связано с наличием нарушений со стороны налогового органа, судебные расходы подлежат отнесению на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Территория" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Территория" (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 06.04.2023 года.

В удовлетворении остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья И.Н. Нурисламова