Решение от 8 августа 2024 г. по делу № А39-57/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-57/2024
город Саранск
08 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "ЦЕМРОС" (ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «КОНЦЕРН ЦЕМЕНТ» (ОГРН<***>),

об исключении из числа акционеров акционерного общества "Мордовцемент" и передаче акций эмитенту,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Мордовцемент" (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Новый регистратор» (ОГРН <***>).

при участии

от истца: ФИО5 (по доверенности №ЦР /414 от 24.04.2024),

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "ЦЕМРОС" обратилось в суд с иском к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО3 ФИО9, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «КОНЦЕРН ЦЕМЕНТ» (ОГРН<***>) об исключении их из числа акционеров АО "Мордовцемент" и передаче акций эмитенту.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Мордовцемент" (ИНН <***>), АО «Новый регистратор» (ОГРН <***>).

Определением суда от 14.05.2024 по ходатайству истца в связи со смертью акционеров ФИО6, ФИО7, ФИО2 в качестве соответчиков привлечены их наследники ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО1.

Определением суда от 26.06.2024 в связи с необходимостью извещения иностранного гражданина ( Украина) ФИО11 выделены в отдельное производство требования к ответчикам: ФИО6, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 ( дело №А39-5642/2024).

В судебном заседании представитель истца заявила отказ от иска в части требований к ответчикам: ФИО9, ФИО8, ФИО14, ФИО15, ФИО7 в связи с урегулированием спора во внесудебном порядке. В остальной части требования поддержала, указав что в течении последних пяти лет и более, заявленные в иске акционеры не проявляли интереса к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не участвовали в общих собраниях акционеров общества, не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных. Бездействие акционеров, утративших интерес к акциям общества, препятствует развитию общества, влечет невозможность исполнения решения большинства акционеров.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии с часть 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Поскольку заявленных отказ от исковых требований к ФИО9, ФИО8, ФИО14, ФИО15, ФИО7 не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, суд принимает его и прекращает производство по делу в части требований к указанным акционерам.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

АО «Мордовцемент» (далее - общество, эмитент) является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальная стоимость 500 рублей, количество размещенных бумаг - 152 298 штук.

АО «ЦЕМРОС» является владельцем 77 214 штук акций общества, что составляет 50,70% уставного капитала общества.

На основании договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Мордовцемент» осуществляет АО «Новый регистратор».

Согласно списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Мордовцемент» по состоянию на 12.12.2023г., в числе акционеров общества числятся следующие лица:

1. ФИО2, лицевой счет владельца № 876, который является владельцем 3 обыкновенных именных акций.

2. ФИО3 лицевой счет владельца № 1131, который является владельцем 3 обыкновенных именных акций.

3. ФИО4 лицевой счет владельца № 1438, которая является владельцем 3 обыкновенных именных акций.

4. ЗАО «Концерн Цемент», лицевой счет <***>, является владельцем 10 обыкновенных именных акций Общества

К исковому заявлению приложены Реестры отправки заказных писем АО «Мордовцемент» с информационными сообщениями о проведении общих собраний акционеров за период с 2016 по 2018 годы, а также списки заказных писем АО «Новый регистратор» с сообщениями о проведении общих собраний акционеров за период с 2019 по 2023 годы. Согласно отчетам об отслеживании отправлений с сайта Почты России заказные письма, содержащие сообщения о собраниях, адресатами не получены. В собраниях акционеров, проведенных в 2016-2023 годах, указанные акционеры участия не принимали.

Также истец указывает, что перечисленные выше акционеры ( физические лица) в период с 11.01.2017 по 04.07.2023г к регистратору для изменения своих паспортных данных, внесения в реестр иной существенной информации, - не обращались.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, ЗАО "Концерн Цемент" (ОГРН <***>, 115088, <...>) 19.04.2018 г прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Концерн Цемент" (ОГРН <***>, 115088, <...>, эт/пом/ком l/ia/16).

После преобразования ООО «Концерн Цемент» документы для внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице в реестре акционеров АО «Мордовцемент» Регистратору не представил, что подтверждено Выборкой из Журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мордовцемент» за период с 11.01.2017 по 04.07.2023г.

С учетом изложенного, истец в порядке статьи 67 ГК РФ просит исключить перечисленных выше акционеров ( 3 физических лиц и 1 юридическое лицо) из числа акционеров АО "Мордовцемент" и передать 19шт обыкновенных акций эмитенту. В качестве обоснования иска указывается, что ответчики не проявляли интереса к делам Общества, не принимают участия в хозяйственной деятельности общества, не участвуют в общих собраниях акционеров общества, не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований исходя из нижеследующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 25 Закона N 208-ФЗ).

АО «Мордовцемент» является непубличным обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества наряду с другими правами, также вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, к таким нарушениям, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел подобной категории суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 4 статьи 65 ГК РФ участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В пункте 34 постановления Пленума N 25 разъяснено, что к решениям, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В данном случае совокупный размер доли акционеров составляет менее 0,01% от общего числа акций (голосов) участвующих в собрании. Очевидно, что перечисленные акционеры не могут влиять на избрание единоличного исполнительного органа или совета директоров общества (единогласного принятия данных решений Уставом не предусмотрено).

В качестве оснований к исключению ответчиком из состава акционеров истец указывает на игнорировании ими собраний акционеров, что, по мнению истца, существенно затрудняет деятельность общества.

Так, 25 октября 2023г состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Мордовцемент» по вопросам об одобрении изменений в обеспечительные сделки в качестве крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В связи с неявкой миноритарных акционеров (отсутствием кворума) решение по вопросу 2 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не принято.

13 декабря 2023г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров, в ходе которого принято решение о реорганизации общества путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью. Решением о реорганизации предусматривается конвертация акций Эмитента в доли в выделяемом обществе.

В дополнительных пояснениях после возбуждения производства по делу истец указал, что 15 апреля 2024 г. состоялось годовое собрание акционеров, где были вынесены на рассмотрение вопросы об изменении Устава общества в части неприменения к обществу положений главы 11 ФЗ «Об АО» о сделках с заинтересованностью, а также исключении из числа контрольных органов ревизионной комиссии, требующие единогласного одобрения всеми участниками.

14 июня 2024 года состоялось внеочередное собрание акционеров, где не было принято решение о вкладах в имущество Общества, также требующего единогласного одобрения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участие в общих собраниях акционеров Общества является правом акционера, а его отсутствие на собрании не может трактоваться как грубое нарушение обязанностей участника корпорации.

Перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу перечислен в пункте 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 ФЗ об акционерных обществах, к данным случаям факт неучастия акционера в общих собраниях корпорации, либо не представление актуальных данных регистратору не относятся.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств необходимости приведения Устава Общества в соответствие с требованиями закона, как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума №25.

Анализ материалов дела показывает, что все перечисленные собрания акционеров были инициированы мажоритарным участником АО «ЦЕМРОС» после возбуждения производств по арбитражным делам №№А39-7059/2023, А39-7060/2023, а также настоящего дела А39-57/2024 по искам к указанным выше акционерам о признании акций бесхозными и списании их со счета владельца в пользу эмитента.

В рамках дел №№А39-7059/2023, А39-7060/2023 судом апелляционной инстанции дана оценка поведению акционеров как с неучастием в собраниях Общества, так и в связи с непредставлением актуальных данных регистратору ( постановления 1ААС от 11.03.2024, от 18.03.2024).

Доводы истца о невозможности принятия решений общим собранием акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью без участия ответчика не может быть поставлен в вину ответчикам как миноритарным акционерам. Вопрос о необходимости одобрения сделок с заинтересованностью является следствием проводимой органами управления и контролирующими участниками общества экономической политики, которая привела к образованию крупной кредиторской задолженности перед ПАО "Сбербанк".

В части требований к юридическому лицу ЗАО «Концерн Цемент» заявитель указывает на прекращение им деятельности. Между тем, ЗАО "Концерн Цемент" прекратило свою деятельность 19.04.2018 в прежней организационно-правовой форме в связи с преобразованием в ООО "Концерн Цемент".

Согласно статье 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

В данном случае правоспособность реорганизованного юридического лица ООО "Концерн цемент" подтверждена выпиской из ЕГРЮЛ. Анализ открытых данных, в частности картотеки арбитражных дел, свидетельствует об участии представителей ответчика в судебных спорах (дела N А40-197344/2020, N А40-79819/2022), что подтверждает наличие заинтересованности участников ООО "Концерн цемент" в хозяйственной деятельности данного общества, а также в принадлежащей ему собственности, в т.ч. в виде ценных бумаг.

При этом неучастие ООО "Концерн цемент" в жизни общества не умаляет его право собственности на спорные ценные бумаги.

Ссылка истца на судебную практику (определение ВС РФ от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636) в данном случае не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суд учитывает конкретные обстоятельства дела и доказательства, представленные сторонами. В указанном деле вопрос касался акций исключенного из ЕГРЮЛ более 15 лет назад акционера - юридического лица.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Принять отказ истца от исковых требований к ФИО9, ФИО8, ФИО14, ФИО15, ФИО7 и производство по делу в этой части прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин