Решение от 1 декабря 2021 г. по делу № А55-4377/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



01 декабря 2021 года

Дело №

А55-4377/2021


Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

Шехмаметьевой Е.В.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белинским В.И.


рассмотрев в судебном заседании 25 ноября 2021 года дело по иску


Поповой Ольги Александровны


к Обществу с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА"


о взыскании 8 521 339 руб. 75 коп.


при участии в заседании


от истца - Попова Д.Ю. доверенность от 14.05.2021

от ответчика – Новичкова В.Л. доверенность от 24.11.2020

Установил:

Попова Ольга Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" о взыскании с ответчика 8 521 339 руб. 75 коп., в том числе: действительную стоимость доли в размере 8 098 200 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 423 139 руб. 75 коп. (с учетом принятых судом уточнений заявленных требований)

В судебном заседании представитель истца требования поддержал с учетом их уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на иск, дополнениям к отзыву, отзыву на уточненное заявление, указав, что действительная стоимость доли составляет 796 000 руб., однако у истца имеется встречная задолженность по договорам займа, которая зачтена путем проведения зачета.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления ООО «Транс-Аква» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2009, ИНН 6321231949. Попова Ольга Александровна являлась собственником 30 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Аква".

Попова О.А. подала в ООО "Транс-Аква" нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено ООО «Транс-Аква» 07 сентября 2020 года.

10 сентября 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице «Сведениях об учредителях (участниках) юридического лица — физических лицах, внесенные в ЕГРЮЛ», указано, что в отношении Поповой О.А. внесена запись о прекращении участника обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «Транс-Аква».

Ссылаясь на то, что обществом в установленный законодательством срок действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исходя из положений устава «Транс-Аква», ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец полагает, что доля истца перешла к обществу и ответчик обязан был в течение 3-х месяцев с момента выхода участника из общества, то есть до 07.12.2020 (включительно), выплатить истцу действительную стоимость его доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик в отзыве на иск указывает, что определение действительной стоимости доли в уставном капитале необходимо производить по состоянию на 31.12.2019, поскольку отчетным периодом для составления годовой бухгалтерской отчетности общества является год, стоимость чистых активов общества на указанную дату составляет 2 656 000 руб., действительная стоимость доли истца – 796 000 руб., которая зачтена путем направления истцу 13.09.2021 уведомления о проведении зачета (л.д. 144 т.2)

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом доля или часть доли переходит к обществу, в частности с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 8.4. устава общества установлен трехмесячный срок для выплаты участнику действительной стоимости доли в уставном капитале.

Следовательно, с учетом трехмесячного срока, установленного законом для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава участнику, обязанность по ее выплате обществом должна быть исполнена не позднее 07.12.2020, стоимость доли определяется по состоянию на 31.12.2019, на что указывает истец в исковом заявлении и соглашается в отзыве ответчик.

Фактически возражения сторон сводятся к порядку определения размера действительной стоимости доли истца.

Согласно расчету истца (л.д.104-105 т.1) действительная стоимость доли равна 8 098 200 руб., расчету ответчика, изложенному в отзыве на иск – 796 000 руб.

В п. 16 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон N 14-ФЗ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Порядка).

Исходя из п. п. 5, 6, 7 Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (в редакции, действовавшей на дату выхода участника из общества). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли сторонами не заявлялись, несмотря на неоднократные предложения суда в процессе рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах суд считает необходимым исходить из показателей годового бухгалтерского баланса общества за 2019 год, размещенного в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской финансовой отчетности (Ресурс БФО), исследованного судом непосредственно в судебном заседании 25.11.2021.

Стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 26 505 000 рублей (28 261 000 руб. активы – 210 000 руб. кредиторская задолженность, 1 546 000 руб. другие краткосрочные обязательства). Стоимость доли истца составляет 7 951 500 руб. (26 505 000*30%).

Представленный ответчиком расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2019 на сумму 2 656 000 руб. (л.д. 144 т.1) судом не принимается, поскольку включает в пассивы, принимаемые к расчету 23 849 000 руб. оценочных обязательств долгосрочных, которые не подлежат учету (вычету из активов) при расчете стоимости чистых активов согласно Приказу Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н.

С учетом заявления ответчика о зачете встречных требований на сумму 796 000 руб., задолженность перед истцом на текущую дату составляет 7 155 500 руб.

Возражения истца относительно зачета судом не принимаются, поскольку ответчиком в уведомлении указано на зачет конкретной суммы по конкретному обязательству, подтвержденному вступившим в законную силу судебным актом, представлены доказательства направления уведомления о зачете (почтовый идентификатор 443 001 580 435 89), также копия уведомления была приобщена к материалам дела 21.09.2021 и вручена представителю истца).

Таким образом, суд считает зачет на сумму 796 000 руб. состоявшимся 21.09.2021.

Поскольку обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли должна не исполнена своевременно, в соответствии с п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец имеет право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их воз-врата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Согласно п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г., "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Период просрочки согласно расчету, содержащемуся в уточненном исковом заявлении (л.д.157 т.2), указан с 08.09.2020 по 01.10.2011, сумма 423 139 руб. 75 руб.

Поскольку судом установлена иная действительная стоимость доли и признан правомерным зачет, судом произведен перерасчет процентов. Суд считает правомерным начисление процентов за период с 08.12.2020 по 13.09.2021 на сумму 7 951 500 руб., за период с 14.09.2021 по 01.10.2021 на сумму 7 155 500 руб. Общая сумма процентов составляет 329 979 руб. 44 коп.

Исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 7 485 479 руб. 44 коп., в том числе: 7 155 500 руб. действительной стоимости доли, 329 979 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям исходя из суммы, указанной в уточненном исковом заявлении.

Поскольку истцом была уплачена пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета подлежит взысканию с истца 1 975 руб. государственной пошлины.

С ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 57 632 руб. государственной пошлины.


Руководствуясь ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" в пользу Поповой Ольги Александровны 7 485 479 руб. 44 коп., в том числе: 7 155 500 руб. задолженности, 329 979 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" в доход федерального бюджета 57 632 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Поповой Ольги Александровны в доход федерального бюджета 1 975 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Е.В. Шехмаметьева