Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А39-7417/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-7417/2023
город Саранск
27 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальгиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия"

об обязании предоставить документы

при участии

от истца: ФИО2.(представителя по доверенности от 30.08.2023),

от ответчика: не явились,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Энергия" ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу об обязании представить документы и информацию, касающиеся деятельности общества.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы незаконным уклонением Общества от передачи указанных документов.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечил. Дело в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Из письменных материалов дела судом установлено, что по данным выписки из ЕГРЮЛ ООО «Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2005 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 10513008009191 по адресу (место нахождение): <...>.

Участниками ООО «Энергия» в равных долях по 50% уставного капитала являются ФИО3 и ФИО1.

05.07.2023 истец направил в общество запрос о предоставлении копий следующих документов:

а) Организационно-правовых документов общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>): учредительных документов (договора об учреждении общества, решения об учреждении общества, устава общества и внесенных в устав изменений и дополнений); свидетельства о государственной регистрации; свидетельства о постановке на налоговый учет;

б) Приказов (распоряжений), касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества с

ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а именно: о назначении руководителя (директора); о назначении главного бухгалтера; об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения;

в) Документов общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с «01» января 2020 года по «05» июля 2023 года, а именно:

- документов о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности с контрагентами;

- договоров финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.);

- документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

- кассовых документов, а именно: приходных и расходных кассовых ордеров (ф. №КО-1, КО-2); платежных (расчетно-платежных) ведомостей; кассовых книг (ф. №КО-4);

- банковских документов, а именно: выписок банка с платежными документами по рублевым счетам;

- документов по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовых отчетов, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.);

- документов по учету основных средств, а именно: актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. №ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. №ОС-6);

- документов по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки);

- документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств);

- документов по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы);

- бухгалтерских справок (расчетов);

- учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств));

- бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ф. <***>, пояснительная записка и т.п.) (в том числе промежуточной отчетности за 6 месяцев 2023 года);

- прочей отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд);

- налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с «01» января 2020 года по «05» июля 2023 года: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам).

г) Копию информационной базы общества с ограниченной ответственностью «Энергия» «1С Бухгалтерия» за период с 01.01.2018 по 05.07.2023 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

Запрос получен секретарем Общества ФИО4 05.07.2023..

Общество документы не предоставило, что явилось поводом к обращению в суд с настоящим иском.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи Общество по требованию участника в течение пяти рабочих дней обязано предоставить ему копии указанных документов.

Уставом ООО «Энергия» не предусмотрено каких-либо изъятий в части определенного законом порядка предоставления документов участнику общества.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объеме запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете". При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества являются документами первичного бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 Закона).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", приказом Минфина России от 16.04.2021 N 62н (ред. от 23.12.2021) "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма №144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, общество обязано предоставлять только те документы, которые должны быть образованы в процессе хозяйственной деятельности общества в силу требований Федеральных законов «О бухгалтерском учете», « Об обществах с ограниченной ответственностью» иных нормативных правовых актов и хранится в соответствии с статьей 50 Закона об ООО.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

2)документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3)документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как видно из иска участник запрашивает документы в пределах трех лет к моменту направления запроса ( с 2020г.), что соответствует его праву на анализ хозяйственной деятельности и предъявлению требований в интересах Общества об оспаривании подозрительных сделок, взысканию убытков с органов управления общества.

Согласно ответа УФНС России по Республике Мордовия от 19.10.2023 ООО «Энергия» применяет упрощенную систему налогообложения. В этой связи Общество обязано в силу статьи 346.24 Налогового кодекса РФ вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов. И одновременно согласно пункта 2 статьи 346.11 НК РФ Общество не является плательщиком НДС.

В силу пункта 3 статьи 11 Федерального закона « О бухгалтерском учете» инвентаризация является обязательным этапом подготовки к годовому отчету для всех компаний независимо от организационно-правовой формы.

Бухгалтерские документы - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета общества.

С учетом изложенного, а также положений статьи 50 Федерального закона « Об ООО» суд удовлетворяет требования истца в части понуждения Общества предоставить участнику следующие документы:

решение об учреждении ООО «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) устав общества и внесенных в устав изменений и дополнений; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет;

Приказы (распоряжения) о назначении руководителя (директора); о назначении главного бухгалтера; об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения;

Документы ООО «Энергия» (ИНН <***>) за период с «01» января 2020 года по «05» июля 2023 года, а именно:

- документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей,

- приходные и расходные кассовые ордера (ф. №КО-1, КО-2); платежные ведомости; кассовые книги (ф. №КО-4) ,

- авансовые отчеты, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы

- документы по учету основных средств, а именно: акты о приеме-передаче объекта основных средств (ф. №ОС-1); инвентарные карточки учета объекта основных средств (ф. №ОС-6);

- расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы;

- главную книгу; книгу доходов и расходов;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложениями к ним).

- налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период начиная с «01» января 2020 года по «05» июля 2023 года: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам).

Из представленного истцом перечня заявителем не конкретизирован массив документов, а также факт их наличия и обязательность составления в следующих пунктах:

В)

-договоров финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.);

- документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

- банковских документов, а именно: выписок банка с платежными документами по рублевым счетам;

- документов по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки);

- документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств);

- бухгалтерских справок (расчетов);

- прочей отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд);

Также истцом не представлено доказательств обязательного составления и ведения:

- информационной базы общества с ограниченной ответственностью «Энергия» «1С Бухгалтерия» за период с 01.01.2018 по 05.07.2023 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

В этой части требования истца судом отклоняются.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000руб.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

решение об учреждении ООО «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) устав общества и внесенных в устав изменений и дополнений; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет;

Приказы (распоряжения) о назначении руководителя (директора); о назначении главного бухгалтера; об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения;

Документы ООО «Энергия» (ИНН <***>) за период с «01» января 2020 года по «05» июля 2023 года, а именно:

- документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей,

- приходные и расходные кассовые ордера (ф. №КО-1, КО-2); платежные ведомости; кассовые книги (ф. №КО-4) ,

- авансовые отчеты, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы

- документы по учету основных средств, а именно: акты о приеме-передаче объекта основных средств (ф. №ОС-1); инвентарные карточки учета объекта основных средств (ф. №ОС-6);

- расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы;

- главную книгу; книгу доходов и расходов;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложениями к ним).

- налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период начиная с «01» января 2020 года по «05» июля 2023 года: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин