Решение от 8 января 2025 г. по делу № А23-1912/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело №А23-1912/2024
09 января 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Русиново Парк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 249038, <...>/3/5)

к Управлению Федеральной налоговой службы России по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248000, Калужская область, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ПАНЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>

к ФИО1, 249030, Калужская область, г. Обнинск,

о передаче в распоряжении ООО «Русиново Парк» 55 долей в уставном капитале ООО «Русиново Парк» номинальной стоимостью 1000 рублей принадлежащую исключенному из ЕГРЮЛ Некоммерческому партнерству «Межрегиональный Центр Содейтсвия Развития Предпринимательства»

об обязании УФНС России по Калужской области г. Калуге внести соответствующие записи в Единый Государственный Реестр Юридических лиц, свидетельствующих о переходе доли, принадлежащей Партнерству, в уставном капитале общества, к самому обществу - ООО «Русиново Парк»,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца – генерального директора ФИО2 на основании протокола от 03.07.2019,

от ответчика (УФНС по Калужской области) – представителя ФИО3 по доверенности от 10.01.2024 и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Русиново Парк» (далее ООО РусиновоПарк») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Управлению Федеральной налоговой службы России по Калужской области (далее- УФНС по Калужской области, регистрирующий орган), к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ПАНЭКО» (далее ООО «ПАНЭКО» и к ФИО1 о передаче в распоряжении ООО «Русиново Парк» 55 долей в уставном капитале ООО «Русиново Парк» номинальной стоимостью 1000 рублей, принадлежащую исключенному из ЕГРЮЛ Некоммерческому партнерству «Межрегиональный Центр Содействия Развития Предпринимательства», об обязании УФНС России по Калужской области г. Калуге внести соответствующие записи в Единый Государственный Реестр Юридических лиц, свидетельствующих о переходе доли, принадлежащей Партнерству, в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца заявил отказ от требования к УФНС по Калужской области о внесении соответствующие записи в Единый Государственный Реестр Юридических лиц, свидетельствующих о переходе доли, принадлежащей Партнерству, в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Исследовав материалы дела, суд считает, что отказ истца от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законны интересы других лиц, в связи с чем, в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает отказ истца от иска.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Русиново Парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 декабря 2009.

20.12.2023 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, (подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Законам 129-ФЗ).

30.03.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений в отношении НП «Межрегиональный Центр Содействия Развитию Предпринимательства» ИНН <***> (Партнерство) является участником ООО «Русиново Парк» с долей в уставном капитале 5 %.

Основанием для признания сведений недостоверными является тот факт, что Партнерство исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо — 06.12.2021 в связи с его ликвидацией.

Согласно п. 5.4. Устава Партнерства, Член Партнерства имеет право получить в случае ликвидации Партнерства часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членом Партнерства в его собственность (за исключением членских взносов).

Согласно п. 4.5 Устава партнерства в формировании Уставного фонда Ответчика участвуют:

1. ООО "Юридическая фирма "ПАНЭКО'' -60% уставного фонда 6000 (Шесть тысяч) рублей;

2. ФИО1 — 40 % уставного фонда 4000 (Четыре тысячи) рублей.

Из содержания приведенных правовых норм в их совокупности и взаимосвязи следует, что в рассматриваемом случае лицами, которые на законных основаниях могут претендовать на приобретение прав на долю (часть доли) в уставном капитале ООО «РусиновоПарк», принадлежавшую Партнерству, являются члены последнего - ООО «Юридическая фирма «ПАНЭКО» и ФИО1.

С 06.12.2021, то есть с момента исключения из ЕГРЮЛ, участники ликвидированного Партнерства свое право на долю в уставном капитале ООО «Русиново Парк» не реализовали, более того члены Партнерства заявили отказ от доли в уставном капитале ООО «Русиново Парк» при этом ФИО1 заявил, что не претендует на долю, а ООО "Юридическая фирма "ПАНЭКО" - не претендует на свою долю.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «Русиново Парк» не имеет каких-либо правовых механизмов для исправления в ЕГРЮЛ недостоверности сведений о том, что НП «Межрегиональный Центр Содействия Развитию Предпринимательства» ИНН <***> (Партнерство) является участником ООО «Русиново Парк» с долей в уставном капитале 5 %, без участия выше указанных правообладателей этой доли. Доля в уставном капитале истца, принадлежащая Партнерству, согласно выписки из ЕГРЮЛ числится за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, более того, ведет к его ликвидации в соответствии с подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ на основании решения Регистрирующего органа о предстоящем исключении Истца из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности от 20.12.2023 года, истец обратился с настоящим иском в суд.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из смысла статьи 81 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Из материалов дела усматривается, что члены НП «Межрегиональный Центр Содействия Развитию Предпринимательства» ФИО1 и ООО «Юридическая фирма «ПАНЭКО» не претендует на долю Партнерства, не проявляли интерес к деятельности общества, не заявляли требований о предоставлении им документации о деятельности общества, не пытались реализовать свое право на участие в управлении обществом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что 01.10.2024 внеочередным общим собрание участников ООО «Русиново Парк» принято решение о передаче обществу доли в уставном капитале общества, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу НП «МЦСРП», в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 рублей, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая изложенное, производство по делу в части требований к УФНС по Калужской области подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца с учетом его заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

передать в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «Русиново Парк» 5% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русиново Парк» номинальной стоимостью 1000 рублей, принадлежащую исключенному из ЕГРЮЛ некоммерческому партнерству «Межрегиональный центр содействия развития предпринимательству».

Производство по делу в остальной части прекратить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева