Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А29-14370/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14370/2017
21 декабря 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19.12.2017г. дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - по доверенности от 09.11.2017г.;

установил:

ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» (Ответчик, Общество) о предоставлении следующих документов:

- Протоколы общих участников ООО или решения единственного участника ООО;

- Устав общества со всеми изменениями и дополнениями;

- Договоры на обслуживание клиент-банк;

- Договоры на обслуживание банковского счета в рублях и долларах США;

- Кассовая книга и отчет кассира за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы;

- Приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- Книги продаж и покупок за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы;

- Приказ на проведение инвентаризации расчетов с поставщиками и покупателями, основных средств, товаров на складе;

- Трудовые договора с генеральным директором и главным бухгалтером;

- Должностная инструкция главного бухгалтера.

Ответчик в отзыве на иск с требованиями истца не согласен, указывая на то, что истец не является участником общества.

Представитель Истца в судебном заседании уточнил период истребуемых документов – с 2012 года. В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принимает уточнение иска к рассмотрению.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 18.06.2015г. решением Сыктывкарского городского суда от 07.04.2015г. по делу №2-1939/2015 за Истцом признано право собственности на ? доли (50%) в уставном капитале Общества.

Согласно статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении повреждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что в ЕГРЮЛ соответствующие изменения не внесены, участие Истца в Обществе на зарегистрировано, для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества к Истцу, в ИФНС не были представлены соответствующие документы.

Учитывая, что в данном случае не была и не могла быть предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества как условие перехода доли в уставном капитале Общества, суд считает, что к Истцу как к приобретателю части доли в уставном капитале Общества перешли все права и обязанности участника Общества, что означает наличие у него права на подачу настоящего иска в суд.

Доводы Ответчика (в лице руководителя ФИО4) и одновременно самой ФИО4 о том, что являясь единственным участником общества, она не согласна на присутствие в нем второго участника, по сути, свидетельствуют о несогласии с решением суда, принятым по результатам рассмотрения дела о разделе общего имущества супругов, а также с уставом, не предусматривающим необходимость получения согласия другого участника общества на переход доли.

Истец обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, которое направлено посредством почтовой связи с адрес Общества в тот же день.

Неисполнение в полном объеме требований участника Общества о предоставлении информации послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственных обществ пользуются правами, связанными с участием в обществе, установленными настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами общества.

В частности, в силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) установлено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу части 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень таких документов установлен частью 2 указанной статьи.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (часть 3 статьи 50 Закона об ООО).

Пунктом 1 Информационного письма N 144 установлено: судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд, не установив наличие указанных обстоятельств, принимая во внимание процессуальную позицию ответчика об отказе в добровольном предоставлении запрашиваемых документов, правомерно удовлетворил требования истца в части обязания Общества предоставить документы в месячный срок с учетом объема истребуемых документов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Непредставление доказательств в обоснование своих возражений относительно предъявленных требований в силу принципа состязательности не может толковаться в пользу ответчика.

Пунктом 7 Информационного письма N 144 определено, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Объективных доказательств того, что объем запрошенных документов свидетельствует о чинении участником Обществу препятствий в его деятельности, в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами не следует и ответчик на данные обстоятельства не ссылался.

При таких обстоятельствах и с учетом изложенных норм права суд удовлетворяет заявленные Истцом требования в полном объёме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) передать ФИО2:

- протоколы общих участников/ решений единственного участника Общества;

- Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями;

- Договоры на обслуживание клиент-банк;

- Договоры на обслуживание банковского счета в рублях и долларах США;

- Кассовая книга и отчет кассира за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы;

- Приказы об учетной политике Общества для целей бухгалтерского и налогового учета;

- Книги продаж и покупок за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы;

- Приказ на проведение инвентаризации расчетов с поставщиками и покупателями, основных средств, товаров на складе;

- Трудовые договоры с генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

- Должностная инструкция главного бухгалтера Общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина