Постановление от 29 июня 2020 г. по делу № А07-12529/2016



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9603/18

Екатеринбург

29 июня 2020 г.


Дело № А07-12529/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сушковой С. А., Соловцова С. Н.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи

Разиной Д.Ф., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (далее – общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж») и акционерного общества «УзАвто Моторс» (далее – общество «УзАвто Моторс») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2019 по делу № А07-12529/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представители общества ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» - Каплюков А.В. (доверенность от 10.01.2020), Каплюков В.В. (доверенность от 10.01.2020).

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель акционерного общества «ЮниКредит Банк» (далее – ЮниКредит Банк, Банк) - Галышева М.Ю. (доверенность от 03.02.2020).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2020 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 23.06.2020.

После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании приняли участие:

представители общества ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» - Каплюков А.В. (доверенность от 10.01.2020), Каплюков В.В. (доверенность от 10.01.2020).

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

ЮниКредит Банка - Галышева М.Ю. (доверенность от 03.02.2020);

общества «УзАвто Моторс» - Эберенц Д.В. (доверенность от 27.12.2019); Черкасова С.Д. (доверенность от 27.12.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Башкирская строительная компания» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «УзДЭУ Авто-Уфа» (далее – общество «УзДЭУ Авто-Уфа», должник), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 15.09.2016 принято к производству заявление ЮниКредит Банка как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 31.07.2017 заявление ЮниКредит Банка признано обоснованным, в отношении общества «УзДЭУ Авто-Уфа» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.

Решением суда от 16.11.2017 общество «УзДЭУ Авто-Уфа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мусатов Денис Леонидович.

В рамках дела о банкротстве общества «УзДЭУ Авто-Уфа» ЮниКредитБанк обратился с заявлением о признании недействительной сделки по поставке должником обществу ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» автомобилей по товарным накладным от 19.04.2017 № 39 на сумму 58 679 110 руб., от 19.04.2017 № 36 на сумму 46 346 282 руб., от 19.04.2017 № 41 на сумму 23 734 610 руб., применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 24 автомобиля, поставленных спорными товарными накладными, а также взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости 261 автомобиля в сумме 118 258 252 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 признана недействительной сделкой поставка автомобилей по товарным накладным от 19.04.2017 № 39 на сумму 58 679 110 руб., от 19.04.2017 № 36 на сумму 46 346 282 руб., от 19.04.2017 № 41 на сумму 23 734 610 руб. по договору поставки 01.09.2014 № 01-09-2014, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 24 автомобиля, а также в виде взыскания с ответчика действительной стоимости 261 автомобиля в сумме 118 258 252 руб.

Общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» и общество «УзАвто Моторс», обратились в суд округа с кассационными жалобами на определение суда первой инстанции от 18.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.02.2020, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование своей позиции общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (далее по тексту – ответчик) ссылается на, что ответчик (дистрибьютор) поставил должнику (дилеру) 322 транспортного средства стоимостью 145 597 790 руб. по транспортной накладной от 31.03.2015 № 2127 (по договору от 01.01.2014 № 0202-14); по акту приема-передачи от 20.09.2016 должник (поставщик) передал ответчику (покупателю) по договору от 01.09.2014 № 01-09-2014 285 транспортных средств, после фактической передачи которых стороны составили транспортные накладные от 19.04.2017 № 39 на сумму 58 679 110 руб., от 19.04.2017 № 36 на сумму 46 346 282 руб., от 19.04.2017 № 41 на сумму 23 734 610 руб. После проведения зачета от 24.10.2016 остаток долга должника перед ответчиком по договору от 01.09.2014 № 01-09-2014 составляет 16 837 788 руб.

Кассатор указывает, что суды не установили право собственности должника на реализуемые транспортные средства по спорным сделкам (трем товарным накладным от 19.04.2017).

Кассатор обращает внимание, что условия дилерского соглашения не подтверждают право собственности должника на спорные транспортные средства, так как право собственности возникает только после полной оплаты, каковая по 285 спорным транспортным средствам не устанавливалась, тогда как поставки производились по разным накладным и в течение длительного периода времени.

По мнению кассатора, суды не учли, что транспортные средства фактически не выбывали из собственности ответчика, были помещены на хранение по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, д. 41/1.

Общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» считает, что само по себе наличие накладной и составление договора купли-продажи от 01.09.2014, учитывая аффилированность кассатора и должника, не является доказательством поступления оплаты и, соответственно, возникновения у должника права собственности на транспортные средства.

Кассатор считает, что акт зачета подтверждает переход права собственности к ответчику до момента совершения оспариваемых сделок, отсутствие в акте зачета указаний на конкретные транспортные накладные не делает его недействительным, определенные в нем суммы задолженности соответствуют стоимости спорных транспортных средств.

Кассатор отмечает, что материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что фактическая передача транспортных средств произведена по акту от 20.09.2016, тогда как транспортные накладные от 19.04.2017 составлены позже.

Общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» полагает, что сам факт отказа во включении в реестр требований кредиторов должника не свидетельствует об отсутствии задолженности по дилерскому соглашению от 01.01.2014 № 0201-4 в размере 145 597 790 руб., указанная в акте зачете задолженность конкурсным управляющим ответчика для включения в реестр требований кредиторов должника не заявлялась.

Кассатор утверждает, что суды необоснованно применили пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как правом собственности на спорные транспортные средства на момент совершения сделки должник не обладал, в силу чего не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов.

Общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» указывает, что спорные транспортные средства на момент проведения инвентаризации принадлежали кассатору (также находящемуся в процедуре банкротства), часть спорных транспортных средств включена определениями Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-6488/2016от 20.12.2016 и от 09.03.2017 как обеспеченная залогом кредиторов должника.

Общество ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» полагает, что суды не исследовали доводы о наличии основания для нахождения спорных транспортных средств в конкурсной массе ответчика, первичную документацию, а также наличие права залога на спорные транспортные средства.

Общество «УзАвто Моторс» (прежнее наименование АО «Дженерал Моторс Узбекистан) в своей кассационной жалобе указывает, что не был допущен к участию в деле, тогда как судебные акты непосредственно затрагивают его права и обязанности как крупнейшего конкурсного кредитора ответчика и субсидиарного ответчика в деле о банкротстве должника.

Общество «УзАвто Моторс» обращает внимание, что суды не установили право собственности должника на спорные транспортные средства, а вывод апелляционного суда о наличии у должника такого права основан на сугубо формальном исследовании доказательств.

Кассатор считает, что передача транспортных средств, которые не находились в собственности должника, не может причинить вред имущественным правам кредиторов.

По утверждению кассатора, обязав ответчика передать в конкурсную массу должника имущество, которое ему никогда не принадлежало, суды нарушили тем самым интересы кредиторов ответчика.

Обществом «УзАвто Моторс» к кассационной жалобе приложены дополнительные документы, которые не принимаются судом кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом фактическому возврату указанные документы на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В отзыве на кассационные жалобы ЮниКредит Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассматривая в рамках настоящего обособленного спора поданное ЮниКредитБанком заявление об оспаривании сделки по поставке должником ответчику транспортных средств, оформленных тремя накладными от 19.04.2017, суды проверяли обоснованность требований Банка, указавшего на то, что предметом спора является договор поставки от 01.09.2014, заключенный между должником и ответчиком, по условиям которого должник осуществлял поставку автомобилей в адрес ответчика, а последний обязался уплатить за указанные автомобили их стоимость.

ЮниКредитБанк ссылается, что в рамках указанного договора сторонами были подписаны товарные накладные № 39 от 19.04.2017 на сумму 58 679 110 руб., № 36 от 19.04.2017 на сумму 46 346 282 руб., № 41 от 19.04.2017 на сумму 23 734 610 руб.; на момент подачи настоящего заявления подтверждения оплаты за поставленные по товарным накладным № 39, № 36, № 41 от 19.04.2017 автомобили не представлено.

Заявитель также указал на наличие на дату заключения договора возбужденных в отношении сторон производств о признании должника банкротом: ООО «УзДЭУ Авто-Уфа» - 14.07.2016 и 19.04.2017 – в отношении ответчика, а также аффилированность сторон сделки через единственного для каждого из указанных лиц участника (акционера) – общество с ограниченной ответственностью «Avtosanoat invest» (Узбекистан).

По мнению Банка, из собственности должника произошло выбытие активов на сумму 128 760 002 руб., была сформирована текущая задолженность ответчика перед аффилированным с ним должником, что нарушает права иных кредиторов обоих должников, поскольку текущая задолженность погашается в приоритетном порядке. Сделка по поставке автомобилей повлекла причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку отчуждение основных средств должника фактически осуществлялось без эквивалентного встречного предоставления, ответчик» как заинтересованная сторона знал о цели совершения сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования кредитора о признании сделки недействительной, исходил из того, что спорные правоотношения по поставке автомобилей являются мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии мнимых правоотношений по поставке автомобилей не согласился, однако определение суда первой инстанции оставил в силе, указав на наличие оснований для признания спорных поставок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При этом суды руководствовались следующим.

Спорная сделка совершена 19.04.2017, после возбуждения производства по делу о банкротстве (14.07.2016), за пять дней до введения процедуры наблюдения (24.07.2017), что уже предполагает наличие кредиторской задолженности.

Сделка совершена между аффилированными лицами, что установлено иными судебными актами, в частности, в рамках рассмотрения требования ответчика о включении в реестр к должнику.

Сделка по поставке автомобилей совершена на сумму 128 760 002 руб., в отсутствие оплаты.

Доводы ответчика о том, что должник не являлся собственником автомобилей, фактически договором купли-продажи был оформлен возврат автомобилей дистрибьютеру (ответчику), отклонены апелляционным судом.

Проанализировав условия дилерского соглашения от 01.01.2014 № 0201-14, суды указали, что ответчик является дистрибьютером продукции, производителем которой является ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан», должник выступает в качестве дилера.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что дистрибьютор представляет дилеру неисключительные права, а дилер принимает на себя обязательства по организации продаж товара.

Условие о переходе права собственности на товар закреплены в приложении № 5 к дилерскому соглашению.

Согласно пункту 7.1.3 приложения № 5 возможность перехода права собственности на автомобиль до его полной оплаты может быть предусмотрена в отдельных документах (договорах, соглашениях, спецификациях и т.п.), подписанных обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 8.4 приложения № 5 при отсрочке платежа вместе с автомобилями в адрес дилера отправляются счет на оплату, акт приема-передачи автомобилей, счет-фактура, документы, перечисленные в пункте 4.8; после перехода права собственности на автомобили дилеру направляются - товарная накладная по форме ТОРГ 12, акт о переходе права собственности.

В рамках дилерского соглашения от ответчика в адрес должника поставлялись автомобили для их последующей реализации.

Кроме указанного дилерского соглашения от 01.01.2014 (передача от ответчика-дистрибьютера в адрес должника-дилера транспортных средств для реализации), судами указано на наличие следующих договоров:

- договор от 26.04.2013 № 8/АКП (поставка из общества ответчика в адрес общества-должника);

- договор поставки от 01.09.2014 № 01-09-2014 (поставка из общества-должника в адрес общества-ответчика);

- договор от 31.12.2015 № КП АЛ-12 (поставка из общества «АвтоЛидер» в адрес общества-должника и из общества-должника в адрес общества «АвтоЛидер»).

Анализ указанных договоров, а также анализ и оценка взаимоотношений участников оборота, вытекающих из указанных договоров, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов отсутствует.

Признавая обоснованными заявленные в рамках настоящего обособленного спора требования Банка, мотивировочная часть обжалуемых судебных актов содержат следующие основания для удовлетворения требований:

во-первых, судами отклонены доводы ответчика об отсутствии у должника права собственности на спорные автомобили - ссылками на наличие в материалах дела дилерского соглашения и приложения №5 к нему, а также ссылками на договор купли-продажи от 01.09.2014, согласно п. 2.2 которого право собственности на автомобили переходит от поставщика (должника) к покупателю (ответчику) в момент полной оплаты автомобилей.

Указав на оформление передачи автомобилей от должника к ответчику по товарной накладной ТОРГ 12, составление которой предполагается собственником товара, условия договора купли-продажи от 01.09.2014 о переходе права собственности, апелляционный суд пришел к выводу, что должник являлся собственником спорных автомобилей.

Во-вторых, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности факта оплаты ответчиком за спорные автомобили. Апелляционным судом отклонены доводы ответчика об оплате спорных автомобилей актом зачета от 24.10.2016. Судом указано, что акт зачета от 24.10.2016 составлен гораздо ранее спорной поставки, ссылки на то, что спорная поставка была осуществлена во исполнении акта зачета от 24.10.2016, спустя 6 месяцев после его составления, товарные накладные или иные документы не содержат. В рамках иного обособленного спора (требование ответчика о включении в реестр кредиторов должника; постановление апелляционного суда от 13.11.2018, постановление суда округа от 19.02.2019) судами также не установлено наличие задолженности, обязательств перед ответчиком.

В-третьих, на основании двух вышеуказанных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, признав одновременно необоснованными выводы суда первой инстанции о мнимости правоотношений по поставке автомобилей. При этом суд апелляционной инстанции сослался на проведенный Банком анализ движения транспортных средств между сторонами за весь период договорных отношений, а также проведенную Банком сверку с движением транспортных средств между должником и иным дилером (обществом АвтоЛидер).

Согласно указанному анализу транспортные средства пересекаются не только между договорами, но и внутри одного и того же договора в разных транспортных накладных. При сравнении перечня транспортных средств, поименованных в товарных накладных к указанным договорам, банком установлено, что за период с 2013 года - по 2016 год от ответчика в адрес должника по договорам № 0201-14 от 01.01.2014 и № 8/АКП от 26.04.2013 было поставлено всего 3973 транспортных средства (по данным из представленных товарных накладных). За период с 2014 года по 2017 год от должника в адрес ответчика по договору № 01-09-2014 от 01.09.2014 было поставлено всего 3066 транспортных средства (по данным из представленных товарных накладных). Из общего количества (3066 транспортных средств) поставленных от должника в адрес ответчика 280 транспортных средств были поставлены по трем оспариваемым в настоящем обособленном споре товарным накладным (№ 39 от 19.04.2017, № 36 от 19.04.2017, № 41 от 19.04.2017). Сравнивая перечень транспортных средств, который был поставлен от ответчика в адрес должника (3973 автомобиля) с перечнем транспортных средств, которые были возвращены из общества-должника в общество-ответчика по трем накладным (280 автомобилей) было выявлено пересечение VIN-номеров у 259 транспортных средств (таблица 1, приложение 1).

При этом суд апелляционной инстанции указал, что исходя из специфики деятельности участников сделки и всей группы компаний, учитывая что автомобили производителя и запасные части к ним являются типичным товаром для деятельности всей экономической группы (ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», ООО «УзДЭУ Авто-Уфа», ООО Avtosanoat invest», АО «Дженерал Моторос»), установленное судом первой инстанции совпадение этих транспортных средств безусловно не может свидетельствовать о мнимости во взаимоотношениях между участниками сделки, доказательств того, что спорные транспортные средства фактически отсутствуют и никогда не существовали, не имеется.

В-четвертых, указав, что часть транспортных средств уже реализована ответчиком, суд апелляционной инстанции признал верным применение последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата части автомобилей, оставшихся у ответчика, и взыскании действительной стоимости транспортных средств, отчужденных ответчиком третьим лицам.

Иных оснований для удовлетворения заявленных требований в обжалуемых судебных актах не указано.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции полагает судебные акты по делу подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Как Банк, заявивший требования о признании спорных сделок недействительными, так и конкурсный управляющий ответчика ссылались на наличие длительных взаимоотношений между должником, ответчиком (дистрибьтером) и иными дилерами по поставке на территорию РФ и реализации на территории РФ транспортных средств производителя. При этом сам факт поступления транспортных средств (в том числе и спорных) на территорию РФ для последующей реализации через систему дистрибьютер – дилеры – никем из участников спора не оспаривался.

Как следует из возражений конкурсного управляющего ответчика, неоднократно озвученных в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, три спорных товарных накладных от 19.04.2017 являлись одним из множества элементов взаимоотношений между должником и ответчиком.

Возражения конкурсного управляющего ответчика подкреплены ссылками, в том числе, на следующие обстоятельства:

передача спорных транспортных средств (нереализованных должником – дилером) ответчику-дистрибьютеру произведена еще в 2016 году (акт о передаче от 20.09.2016);

факт нахождения спорных транспортных средств в распоряжении ответчика (включение их в конкурсную массу ответчика) подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о включении в реестр кредиторов в деле о банкротстве ответчика залоговых кредиторов (независимых банков, не аффилированных участникам взаимоотношений по реализации транспортных средств): определением от 20.12.2016 и определением от 09.03.2017 по делу №А14-6488/2016 (банкротство ответчика); актами о проверки залогового имущества в конкурсной массе ответчика (в деле о банкротстве ответчика), датированных 2016 годом и февралем 2017 года.

Однако данные доводы (со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты) – какой-либо правовой оценки со стороны судов не получили.

С учетом заявленных доводов и возражений участников спора, суды должны были установить фактические взаимоотношения по поставке и реализации транспортных средств между должником и ответчиком. Три спорных товарных накладных, датированных 19.04.2017, по утверждению участников спора, являлись лишь одним из элементов экономических взаимоотношений по поставке транспортных средств в РФ, передаче их дистрибьютеру и распределению дистрибьютером между дилерами. Однако доводы об этом какой-либо правовой оценки со стороны судов не получили.

При наличии возражений о том, что оспариваемая сделка имеет не самостоятельный характер, а является лишь элементом сложносоставной сделки во взаимоотношениях дистрибьютер-дилер, выводы судов о наличии либо отсутствии оснований для признания ее недействительной по специальным основаниям должны основываться на исследовании и оценке сложносоставной сделки в целом.

При этом аффилированность сторон сделки (ответчика и должника) в рассматриваемой ситуации может иметь не только процессуальное значение (определенное распределение бремени доказывания), но и свидетельствовать о том, что участники взаимоотношений оформляли производимые между ними операции способом, недоступным для иных (независимых) участников гражданского оборота. Например, вместо оформления возврата нереализованных машин от дилера дистрибьютеру (в рамках дилерского соглашения), аффилированные участники оборота могли оформить формально самостоятельные сделки по купле-продажи автомобилей от дилера к дистрибьютеру. Целью такого оформления (в том числе и многократного) могли являться, например, как причины налогового характера, так и экономического – создание видимости задолженности в отношениях группы компаний. Однако данные неправомерные цели при оформлении всего объема документации во взаимоотношениях группы компаний сами по себе недостаточны для констатации недействительности конкретной сложносоставной сделки как вредоносной (по статье 61.2 Закона о банкротстве), хотя и могут свидетельствовать о наличии оснований для признания сделки недействительной как преференциальной (по статье 61.3 Закона о банкротстве). Например, при установлении таких обстоятельств, как передача одним аффилированным лицом (после возбуждения в отношении него дела о банкротстве) в пользу другого аффилированного лица (уже находящегося в процедуре банкротства) имущества – в ситуации, если такая передача произведена вместо предъявления имущественного требования о включении в реестр в рамках дела о банкротстве передающего общества.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку и имеющихся в деле доказательств, суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Таким образом, для правильного разрешения настоящего обособленного спора судам необходимо с учетом всех заявленных доводов и возражений участников спора установить во исполнение каких именно фактических правоотношений между должником и ответчиком была произведена передача спорных транспортных средств от должника к ответчику; установить, когда именно произведена фактическая передача спорных транспортных средств. Далее, на основании установленных фактических обстоятельств совершения сделки по передаче спорных транспортных средств – дать правовую квалификацию оспариваемой сделке по передаче, проверив соответствие спорной сделки не только основаниям статьи 61.2, но и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Относительно требования о применении последствий недействительности сделки суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Одним из способов наполнения конкурсной массы для последующего справедливого распределения ее между кредиторами является механизм оспаривания сделок должника, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

При этом, по общему правилу, целью является не констатация недействительности сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности. В частности, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки - независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Правило обязательности применения судом последствий недействительности сделки основывается на необходимости восстановления в полном объеме имущественной сферы должника, что соответствует имущественным интересам кредиторов.

В рассматриваемом деле происходит оспаривание сделки, обе стороны которой находятся в процедуре банкротства, то есть возникает своего рода конкуренция конкурсных масс аффилированных лиц (лиц, входящих в одну группу компаний): какая конкретно конкурсная масса лица (формально самостоятельного юридически, но фактически входящего в группу компаний, объединенных экономической деятельностью, предметом которой, в том числе, являлось и спорное имущество) – должна нести негативные последствия по результатам совместной деятельности таких лиц.

Довод о конкуренции конкурсных масс – фактически озвучивался конкурсным управляющим ответчика в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, однако оценки судов не получил. В ситуации, когда последствия недействительной сделки применяются судом по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, сторонами которой являются аффилированные лица, входящие в одну группу компаний, занимающиеся совместной экономической деятельностью – распределение негативных результатов от такой деятельности должно производиться не формально (возлагаться только на ту конкурсную массу, которая выступает ответчиком в обособленном споре), а с соблюдением принципов справедливости и необходимости соблюдения баланса интересов пострадавших конкурсных масс, а также с учетом того, к какой именно конкурсной массе предъявлены требования кредиторов, вытекающих из обязательства по приобретению спорного имущества (поступления спорного имущества в имущественную сферу группы компаний). Иное позволяло бы накапливать в конкурсной массе одного из лиц (входящих в группу компаний) – только пассивы (требования кредиторов), а в конкурсной массе иного лица (входящего также в группу компаний) – только активы (в том числе за счет формального использования механизма оспаривания сделок), что не соответствует принципам законодательства о банкротстве.

Поскольку установление соответствующих обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, не относится к компетенции суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением данного обособленного спора на рассмотрение в суд первой инстанции.

Относительно доводов кассационной жалобы общества «УзАвто Моторс» суд округа полагает необходимым отметить следующее. Само по себе наличие статуса субсидиарного ответчика в рамках настоящего дела о банкротстве либо статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве ответчика – не означает обязательности привлечения судом первой инстанции такого лица к участию в рассмотрении обособленного спора по оспариванию сделки.

Суд апелляционной инстанции, отказывая обществу «УзАвто Моторс» в приобщении дополнительных документов (с апелляционной жалобой данное лицо не обращалось), обоснованно исходил из того, что согласно статьям 34, 35, 61.15 Закона о банкротстве, пунктам 14, 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35, лицо в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделен правами и обязанностями участвующего в деле о банкротстве лица только в пределах рассмотрения обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности. При этом позиция общества «УзАвто Моторс» и заявленные им доводы аналогичны доводам и позиции конкурсного управляющего ответчика, принимавшего участие в рассмотрении данного спора начиная с первой инстанции.

В том же случае, если общество «УзАвто Моторс» полагает, что его привлечение к участию в рассмотрении данного конкретного спора необходимо в качестве лица, участвовавшего в правоотношениях по первоначальной поставке спорных транспортных средств на территорию РФ и имеющиеся у него пояснения и документы будут способствовать установлению судом фактических взаимоотношений между должником и ответчиком, общество «УзАвто Моторс» не лишен возможности заявить соответствующее ходатайство о привлечении его к участию в рассмотрении дела в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2019 по делу № А07-12529/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи С.А. Сушкова


С.Н. Соловцов