Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А46-15464/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-15464/2024
26 декабря 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 26 декабря 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бубенцовой Д.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Хьюго» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, акционерного общества «Альфа-Банк», ФИО2, ФИО3,

судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Определением от 28.08.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-15464/2024, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области; акционерное общество «Альфа-Банк»; ФИО2; ФИО3.

От ассоциации арбитражных управляющих «Содружество» истребованы сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, необходимые для процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Хьюго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (или согласие арбитражного управляющего ФИО4, заявленного истцом). От Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области истребованы сведения об исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа серии ФС 037436431, выданного 25.05.2023 по делу № А45-27945/2022.

12.09.2024 ассоциаций арбитражных управляющих «Содружество» представлена кандидатура арбитражного управляющего – члена ААУ «Содружество» – ФИО4 для утверждения в качестве арбитражного управляющего для процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Хьюго».

24.09.2024 Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области представило пояснения, в которых указало, что исполнительное производство на основании исполнительного листа серии ФС 037436431, выданного 25.05.2023 по делу № А45-27945/2022, не возбуждалось.

ФИО1 представил пояснения, в которых указал на согласие финансирования процедуры распределения имущества.

25.09.2024 межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области представила отзыв на исковое заявление, указав на отсутствие возражений относительно заявленного требования.

Определением от 26.09.2024 дела назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве. ФИО2; ФИО3 предложено представить отзыв на исковое заявление, раскрыть, имелись ли у общества с ограниченной ответственностью «Хьюго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) непогашенные требования кредиторов по состоянию на момент ликвидации общества.

20.11.2024 ФИО2 представила отзыв на заявление.

Определением от 21.11.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено.

ФИО3 предложено представить отзыв на исковое заявление, раскрыть, имелись ли у общества с ограниченной ответственностью «Хьюго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) непогашенные требования кредиторов по состоянию на момент ликвидации общества.

В судебное заедание, состоявшееся 18.12.2024, стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в заседание суда не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как указывает заявитель и следует из материалов дела, 18.03.2024 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Хьюго».

После окончания процесса ликвидации ООО «Хьюго» обнаружено следующее имущество: денежные средства в размере 1 548 114 (один миллион пятьсот сорок восемь тысяч сто четырнадцать рублей) 00 коп. на расчетном счете № ***886 в банке ФИЛИАЛ «НОВОСИБИРСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК».

Поскольку у общества имеются нераспределенные денежные средства, истец обратился в Арбитражный суд Омской области для назначения процедуры распределения имущества общества.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что, признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Так, на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица.

Между тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Учредитель общества, имеющий в силу положений пункта 1 статьи 67 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право претендовать на имущество общества после его ликвидации, очевидно, является заинтересованным лицом, следовательно, имеет право на обращение с заявлением о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, исходя из приведенных норм права и разъяснений, заинтересованное лицо, в том числе участник ликвидированной организации, имеет право инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, том числе принадлежавших ликвидированной организации прав требования к третьим лицам, обратившись с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, регистрация ООО «Хьюго» прекращена 18.03.2024 в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает заявитель, ФИО1 является кредитором ООО «Хьюго». Обязательство между ФИО1 и ООО «Хьюго» возникло на основании договора уступки права требования от 01.03.2023 на сумму 2 500 000 руб. (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2023 по делу № А45-27945/2022).

Согласно сведениям, имеющимся в материалах дела у акционерного общества «Альфа-Банк» на расчетном счете № ***886 имеются денежные средства в размере 1 548 114 руб.

Принимая во внимание изложенное, заинтересованным лицом выбран надлежащий способ защиты своего права, при этом обращение в суд последовало в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ассоциация арбитражных управляющих «Содружество» представила кандидатуру арбитражного управляющего – члена ААУ «Содружество» – ФИО4 для утверждения в качестве арбитражного управляющего для процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Хьюго».

ФИО1 выразил согласие на финансирование процедуры распределения имущества, в том числе выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) арбитражным управляющим признается гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 65, абзацем восьмым пункта 5 статьи 83, абзацем четвертым пункта 1 статьи 98 и абзацем четвертым пункта 1 статьи 145 Закона № 127-ФЗ арбитражный управляющий может быть отстранен судом от исполнения своих обязанностей в случае выявления обстоятельств, препятствовавших утверждению лица арбитражным управляющим (пункт 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве), а также в случае, если такие обстоятельства возникли после утверждения лица арбитражным управляющим.

Пунктом 2 статьи 20 Закона № 127-ФЗ установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего профессионального образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; наличие договора обязательного страхования ответственности.

Предложений об утверждении иной кандидатуры арбитражного управляющего от участвующих в деле лиц не поступило, равно как не поступило возражений относительно предложенной заявителем кандидатуры арбитражного управляющего.

Таким образом, предложенная кандидатура соответствует предъявляемым требованиям.

С учетом изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Хьюго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим ФИО4 (ИНН <***>), члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Ассоциация арбитражных управляющих «Содружество» (ИНН <***>, адрес: 191124, <...>, лит. Б, пом. 8-Н-43, почтовый адрес арбитражного управляющего: 630007, г. Новосибирск, а/я 22).

Арбитражному управляющему уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хьюго» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Обязать арбитражного управляющего подготовить отчет о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно- 2 А46-458/2024 телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья                                                                                                         В.В. Бутина