Решение от 29 января 2024 г. по делу № А40-216918/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-216918/23-100-164029 января 2024 года

Резолютивная часть решения изготовлена 16 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4

третье лицо: МИФНС России № 46 по г. Москве

об обязании предоставить документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 обратился в суд с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4 о возложении на общество с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>) в лице его участников ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) обязанности представить в МИФНС России № 46 по г. Москве в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>) в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, исключив сведения о ФИО2 (ИНН <***>) как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>).

Надлежащим образом извещенные представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, в порядке ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в их отсутствие.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовую позицию представителя истца, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно доводам искового заявления, с 07.02.2022 ФИО2 (далее также - Истец) занимал должность генерального директора Общества с ограниченной ответственность «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (далее также - Ответчик № 1 и/или Общество), участниками которого являются: -ФИО3 (далее также - Ответчик № 2) (с долей участия в уставном капитале Общества 70%);

-ФИО4 (далее также - Ответчик № 3) (с долей участия в уставном капитале Общества 30%).

Истец 04.07.2022 направил участникам Общества (Ответчику № 2, Ответчику № 3) заявление об увольнении по собственному желанию (почтовые квитанции, а также копия заявления прилагаются - Приложение 1).

В соответствии с пп.З п. 14.1.2 Устава Общества (копия прилагается -Приложение 3) к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится избрание генерального директора Общества, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с ним, а также образование других органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 11.08.2022 (копия прилагается - Приложение 2) Истец был снят с должности генерального директора Общества с 11.08.2022 (на должность генерального директора Общества с 12.08.2022 назначена ФИО6).

Так, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) по форме № Р14001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). При этом, в соответствии с пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о руководителе общества может быть лицо, которое обладает полномочиями руководителя на дату подписания соответствующего заявления. Таким образом, в связи со сменой руководителя юридического лица в качестве заявителя при внесении необходимых сведений в ЕГРЮЛ выступает новый руководитель общества.

ФИО6 (как новый генеральный директор ООО «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» через нотариуса направила в регистрирующий орган соответствующее заявление о внесении изменений в сведения об ООО «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП», содержащиеся в ЕГРЮЛ (в части изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица). Однако, далее Истцу из переписки в мессенджере в WhatsApp с участниками Общества (что подтверждает их осведомленность о решении налогового органа и дальнейшее бездействие) стало известно, что 11.08.2022 МИФНС № 46 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений (по причине недостоверности сведений о другом юридическом лице, в котором ФИО6 является участником/руководителем) (копия прилагается - Приложение 4).

Таким образом, Истец согласно решению внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом 11.08.2022 (Приложение 2), прекратил полномочия генерального директора Общества с 11.08.2022 (указанный протокол недействительным не признавался). Между тем, сведения о нем как о генеральном директоре содержатся в ЕГРЮЛ (из-за бездействия Ответчиков). Фактически Истец является генеральным директором Общества для третьих лиц до тех пор, пока сведения о нем как о руководителе Общества содержатся в ЕГРЮЛ, что нарушает его права, поскольку он не может нести ответственность и неблагоприятные последствия за ненадлежащее исполнение Ответчиками своих обязанностей.

Возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ в части единоличного исполнительного органа (руководителя) на основании заявления Истца у последнего отсутствует, т.к. не предусмотрена законом.

В соответствии с п. 1 ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В силу пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пп.3 п. 14.1.2 Устава Общества (копия прилагается -Приложение 3) к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится избрание генерального директора Общества, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с ним, а также образование других органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с п.1 ст.44 Закона об ООО члены коллегиального исполнительного органа общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Ответчики своего представителя в суд не направили, ходатайство об отложении судебного заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявили, отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ не представили, иск по праву документально не оспорили.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 17.09.2013 №5793/13).

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования истца подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 309, 310, 352 ГК РФ, ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст.16, 51, 65, 68, 71, 75, 123, 131, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Возложить на общество с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>) в лице его участников ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) обязанность представить в МИФНС России № 46 по г. Москве в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>) в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, исключив сведения о ФИО2 (ИНН <***>) как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛУВОРК ЛУКИ ГРУПП» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 2.000 (две тысячи) руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 2.000 (две тысячи) руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 2.000 (две тысячи) руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева