Решение от 8 октября 2024 г. по делу № А43-10875/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-10875/2024

г. Нижний Новгород 08 октября 2024 года


резолютивная часть решения принята 02 октября 2024 года

полный текст решения изготовлен 08 октября 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр дела 13-299),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шуханковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Волга-Энерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>), временный управляющий ООО «РСК» ФИО1, Комин Дмитрий Владимирович

об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности,


при участии представителей:

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.08.2024,

от ответчика, третьих лиц: не явились,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" о признании недействительным договора уступки требований от 30.09.2019 №30/09/19-7П и применений последствий ее недействительности в виде взыскания 350000000 рублей, восстановлении в бухгалтерской отчетности АО «МЭК» право требования к ООО «Волга-Энерго» по договору уступки права требования № 28/05-3П от 28.05.2019.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей сторон в суд не обеспечили.

Ответчик требования истца не признал, указывая, что истцом пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной. Оспариваемый договор исполнен сторонами, заключение договора было одобрено уполномоченным лицом ООО «РСК», что установлено судебными актами по делу А43-19828/2024, актом сверки взаиморасчетов на 31.12.2020. Договор цессии не является сделкой с заинтересованностью. Решением по делу А43-19828/2021 произведена оценка действительности и заключенности оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц.

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2024. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 08.10.2024.

Как следует из материалов дела и установлено судебными актами по делу А43-19828/2021 по договору уступки права требования от 30.09.2019 N 30/09/19-7П, заключенному АО "МЭК" в лице генерального директора ФИО4 (цедент) и ООО "РСК" (цессионарий) в лице генерального директора ФИО2, цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Волга-Энерго" в размере 299 933 698 рублей 64 копеек основного долга, возникшего по договору уступки от 28.05.2019 N 28/05-ЗП (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора права цедента переходит к цессионарию исключительно в части права требования указанной суммы долга, в том числе права на неуплаченные права на неуплаченные пени, штрафы и проценты, возникшие из обязательств, указанных в пункте 1.1 договора после заключения договора.

Согласно пункту 2.1 договора на дату его заключения стороны подтверждают, что цедент передал цессионарию документы, подтверждающие возникновение задолженности, указанной пункте 1.1 договора в полном объеме.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договора ООО "РСК" приняло обязательство перечислить АО "МЭК" стоимость уступаемых прав в размере 350 000 000 рублей в срок до 31.12.2019.

ООО "РСК" перечислило АО "МЭК" 350 000 000 рублей по платежным поручениям от 26.02.2020 №298, от 28.02.2020 №312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, от 03.03.2020 №332, 341, от 04.03.2020 №346, от 12.03.2020 №397, от 16.03.2020 №412, 413, 415, от 31.03.2020 №524, от 10.04.2020 №561, от 06.05.2020 №683, от 08.07.2020 №1157, от 16.07.2020 №1211, от 31.07.2020 №1356, от 11.08.2020 №1471, от 13.08.2020 №1494, от 18.08.2020 №1514, от 09.09.2020№ 1752.

В платежных поручениях в качестве назначения платежа указано: "оплата по договору уступки права требования N 30/09/19-7П от 30.09.2019".

По мнению истца, спорная сделка является крупной, сделкой с заинтересованностью, заключенной в отсутствие соблюдения порядка, предусмотренного ля совершения таких сделок. Также сделка является мнимой и притворной, договор использовался только для перечисления денежных средств. Требование было уступлено к неплатежеспособному лицу, что было известно лицам, заключившим договор.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд на основании статей 10, 167, 170, 174, 173.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец в качестве оснований для признания спорного договора недействительным ссылается как на основания ничтожности, так и на основания оспоримости сделок.

Ответчик в ходе рассмотрения спора заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Из материалов дела следует, что спорный договор датирован 30.09.2019 года. Во исполнение договора ООО "РСК" перечислило АО "МЭК" 350000000 рублей по платежным поручениям от 26.02.2020 №298, от 28.02.2020 №312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, от 03.03.2020 №332, 341, от 04.03.2020 №346, от 12.03.2020 №397, от 16.03.2020 №412, 413, 415, от 31.03.2020 №524, от 10.04.2020 №561, от 06.05.2020 №683, от 08.07.2020 №1157, от 16.07.2020 №1211, от 31.07.2020 №1356, от 11.08.2020 №1471, от 13.08.2020 №1494, от 18.08.2020 №1514, от 09.09.2020 №1752.

При этом судебными актами по делу А43-19828/2021 установлено, что в акте сверки взаимных расчетов за 2020 год, подписанном директорами ООО "РСК" (ФИО5) и АО "МЭК" (ФИО6) по состоянию на 31.12.2020, подтверждены без разногласий расчеты по договору уступки права требования от 30.09.2019 N 30/09/19-7П в размере 350000000 рублей по указанным платежным поручениям. Данный акт составлен ООО "РСК", направлен подписанным со стороны ООО "РСК" в ООО "МЭК" письмом от 16.03.2021 N 124/01-21/01 и возвращен в ООО "РСК" подписанным со стороны АО "МЭК" письмом от 23.03.2021 N 5463. От имени истца акт подписан полномочным лицом - генеральным директором и единственным участником ООО "РСК" в одном лице (ФИО5), что свидетельствует об одобрении ООО "РСК" спорной сделки.

Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

Истец обратился с иском 10.04.2024, что есть с пропуском как годичного, так и трехгодичного срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, в силу статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что истец исполнял договор уступки, в связи с чем не вправе ссылается на его недействительность.

Действия истца фактически направлены на пересмотр обстоятельств, установленных судебными актами по делу А43-19828/2021, которые имеют для сторон преюдициальное значение.

На основании изложенного требование истца о признании договора уступки недействительным и применении последствий недействительности подлежит отклонению.

Расходы по делу на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" - отклонить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Требинская